证券代码：600753 证券简称：庚星股份 编号：2023-031
庚星能源集团股份有限公司
关于与关联方签订充电业务合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
庚星能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东中庚置业集团有限公司（以下简称“中庚集团”）签署《充电业务合作框架协议》（以下简称 “框架协议”），就新能源汽车公用充换电设备安装、运营、管理等事宜在甲方或其关联公司旗下营运和管理的地下车位和地上车位场地开展全方位合作。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，过去 12 个月内，公司没有与中庚集团及关联方发生商业
场地充电业务合作的情况。
跟据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述关联交易事项为公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司拟于与控股股东中庚置业集团有限公司（以下简称“中庚集团”）签署了《充电业务合作框架协议》（以下简称 “框架协议”）。双方将充分发挥各自优势，基于 “优势互补、资源共享、互利共赢”的原则，为建立战略合作伙伴关系、推动充电桩/场站项目建设及运营等充电业务合作事项，特签订本合作框架协议，就新能源汽车公用充换电设备安装、运营、管理等事宜在甲方或其关联公司旗下营运和管理的地下车位和地上车位场地开展全方位合作，具体内容如下：
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：中庚置业集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91350000158178335R
法定代表人：薛来银
成立时间：1998 年 5 月 21 日
注册地：上海市闵行区闵虹路 166 弄 1 号 3501 室
注册资本：330,000 万元人民币
经营范围：房地产开发，出售出租商品房及物业管理；针、纺织品，电子计算机及配件，通信设备，化工产品，汽车、摩托车零部件，建筑材料的批发；信息服务；农业科技领域内的技术转让、技术开发、技术研究、技术咨询；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；远程健康管理服务（医疗诊断、互联网、增值电信除外）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）关联关系说明
1、中庚集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
2、截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去 12 个月，公司与中庚集团及其关联人发生的办公租赁、物业管理的关联交易总额为 148.71 万元。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）履约能力分析
本协议为框架协议，实际履行商用物业租赁合同的主体为中庚集团下属商用场地、居民小区内充电车位、充电场站所有方或管理方。
三、框架协议签订的主要内容与定价政策
（一）合同主体
甲方：中庚置业集团有限公司
（二）合作内容
1.1 甲、乙双方作为运营合作伙伴，双方建立良好的合作运营伙伴关系，就新能源汽车公用充换电设备安装、运营、管理等事宜在甲方或其关联公司旗下营运和管理的地下车位和地上车位场地开展全方位合作，乙方负责对甲方或其关联公司旗下营运和管理的场地踏勘和规划，对可安装充换电设备、储能设施的场地，由乙方负责对充换电的设备设施进行投资和管理运营，乙方负责收取且获得场地内所有业态的收入并根据不同的场地按照甲乙双方约定的方式和比例进行再分配。同时双方协商同意在不违反本协议基本原则的前提下由合作场地所在地的甲方地方公司或由甲方指定子公司与乙方另行签订具体的合作合同。具体合作方式如下：
1.1.1 甲方或其关联公司自有场地，甲方或其关联公司向乙方提供地上地下停车场地，以及充电设备及配套设施的安装场地和部分的变电柜接口和安装位置，如电容量需要扩充增容由乙方自行申请手续办理，但甲方需给予必要的配合与协助（包括但不限于出具各项标的物产权合规及租赁证明）。甲方或其关联公司旗下管理的场地，由甲方或其关联公司协助乙方与第三方洽谈，授予乙方运营、管理充电设备所需要的场地使用权、改建权等权利。甲方或其关联公司计划新增充电车位或已有充电车位退租的，乙方在同等条件下拥有优先合作权。
1.1.2 乙方在拟合作场地做好前期规划方案，负责申请申报办理相关场地充电设备安装的审批手续，并全权负责投资建设的充换电及储能设备设施及配套的维护、运营、安全管理，乙方客户信息管理和微网运营服务。充换电站报批、报建过程中需甲方提供相关资料的，甲方应予以配合并及时提供。
1.1.3 乙方应当向甲方或其关联公司支付服务费分成。服务费分成费用具体由甲方地方公司或由甲方指定关联公司与乙方基于市场条件经公平磋商后厘定。
1.2 本协议合作期限为三年，自甲乙双方签字盖章且经乙方有权机构审议通过后起算。
1.3 甲乙双方合作场地的服务费分成计取从生产运营日起算，具体时间以合作场地所在地的甲方地方公司或由甲方指定关联公司与乙方另行签订的合作
元。
（三）双方权利义务
2.1 甲方将积极利用其全国场地资源在合作过程中为乙方提供支持；
2.2 乙方应充分做好合作场地的规划及相关设施设备的运营管理，并按照约定向甲方支付分成；
2.3 为促进合作顺利进行，双方建立不定期沟通机制，及时交流业务信息和合作情况，解决合作过程中遇到的问题，以便将合作项目尽快落到实处。
（四）定价原则
乙方应当向甲方或其关联公司支付服务费分成。服务费分成费用具体由甲方地方公司或由甲方指定关联公司与乙方基于市场条件经公平磋商后厘定。
（五）成立、生效和有效期
1、 本协议自签署之日起成立，自乙方有权机构审议通过且甲乙双方签字盖章后生效；
2、甲乙双方须严格遵守上市公司有关规范关联交易的法律法规以及各自
《公司章程》、《关联交易管理制度》、《担保管理办法》等要求履行关联交易的决策程序。
（六）争议的解决
1、本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律；
2、本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁；
3、在根据本条进行诉讼期间，除被诉争议事项之外，本协议应当在所有方面保持原有效力，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利；
4、为解决争议而产生的诉讼费用、律师费用等合理费用，由败诉方承担。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）本协议的签署有利于公司进一步切入充电桩等新能源领域，加速推动公司战略转型，培育新的利润增长点，实现公司可持续发展经营目标，符合公司战略发展需要及全体股东利益。
（二）本协议为框架性协议，协议的签署不会对公司当期经营业绩构成重
大影响；对公司以后年度业务结构和经营业绩的影响需视双方后续具体合作合同的签订、审批和项目的实施情况而定。
（三）本次《充电业务合作框架协议》的签署，协议双方将确立互为长期战略合作伙伴关系，本着平等互利、资源共享、优势互补、合作共赢的原则，经过友好协商，在定价原则上综合考虑相关费率、付款条款、项目经验、服务质量等因素，并按不高于市场价格为原则确定最终价格，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）本次合作事项符合公司战略发展规划和日常生产经营需要，是完善公司积极探索和培育新的产业和利润增长点、努力推动公司战略转型的重要举措。
董事会授权董事长或由其授权他人办理与本次事项相关的具体事宜，包括签署合作协议、办理相关报批报建手续等。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
1、公司于2023年4月28日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于与关联方签订充电业务合作框架协议的议案》，关联董事梁衍锋回避表决。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述关联交易事项为公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
3、董事会授权公司管理层办理与本次事项相关的具体事宜，包括签署合作协议、办理相关报批报建手续等。
(二)独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
经核查，独立董事一致认为认为本次与关联方签订充电业务合作框架协议事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格公允且具有合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。本次交易构成关联交易，公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事应当按规定予以回避表决。
2、独立董事独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司本次与
关联方签订充电业务合作框架协议，是基于公司战略发展规划和日常生产经营需要进行的，相关业务的开展有利于促进公司的业务发展、推动公司战略转型。该项关联交易参照市场价格，遵循了公平、公正、公开、合理的定价原则，定价公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。在审议该事项时，公司关联董事梁衍锋先生回避表决，表决程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定。因此，一致同意本次与关联方签订充电业务合作框架协议事宜。
（三）监事会意见
公司监事会核查后，发表意见如下：与关联方中庚集团签订充电业务合作框架协议，符合公司战略发展方向，有利于推动公司战略转型。对定价政策和定价原则等予以约定，协议内容遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。因此，监事会同意上述交易事项。
（四）董事会审计委员会的书面审核意见
公司第八届董事会审计委员会经认真核查，发表如下意见：公司本次与关联方中庚集团签订充电业务合作框架协议，有利于公司进一步切入充电桩等新能源领域，加速推动公司战略转型，培育新的利润增长点，实现公司可持续发展经营目标，该关联交易不会影响公司的财务独立性，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次议案提交公司董事会会议审议。
六、备查文件目录
（一）庚星能源集团股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；
（二）庚星能源集团股份有限公司第八届监事会第八次会议决议；
（三）庚星能源集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立意见；
（四）庚星能源集团股份有限公司董事会审计委员会关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的书面审核意见。
特此公告。
庚星能源集团股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十九日
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