证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号：2023-008
福建东方银星投资股份有限公司
关于与关联方签订商用物业租赁框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
福建东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东中庚置业集团有限公司（以下简称“中庚集团”）就其自有或管理物业，包括车位、停车场、商用铺面等相关租赁事项签署《商用物业租赁框架协议》（以下简称“框架协议”）。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，过去 12 个月内，公司与中庚集团关联方发生办公租赁、
物业管理的关联交易总金额为 148.71 万元。除此外，无其他租赁商用物业的情况。
本次关联交易经公司第八届董事会第六次会议审议通过（关联董事梁衍锋回避表决），尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟向新能源产业转型，先期切入新能源电动汽车公用充换电业务领域。近年来，随着新能源电动汽车的快速发展，充电桩行业配套建设的需求大幅增加。
公司确定发展方向和切入领域后，将快速启动新业务开展，组织投拓团队进入各商用地产及居民住宅市场，锁定优势场地资源，加快推进充电桩/场站项目建设及运营。
基于以上战略发展及业务需要，公司拟与中庚集团签署《商用物业租赁框架协议》，具体内容如下：
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：中庚置业集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91350000158178335R
法定代表人：薛来银
成立时间：1998 年 5 月 21 日
注册地：上海市闵行区闵虹路 166 弄 1 号 3501 室
注册资本：330,000 万元人民币
经营范围：房地产开发，出售出租商品房及物业管理；针、纺织品，电子计算机及配件，通信设备，化工产品，汽车、摩托车零部件，建筑材料的批发；信息服务；农业科技领域内的技术转让、技术开发、技术研究、技术咨询；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；远程健康管理服务（医疗诊断、互联网、增值电信除外）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）关联关系说明
1、中庚集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
2、截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去 12 个月，公司与中庚集团进行的交易总金额为 0 万元；过去 12 个月内，公司与其他关联人发生同类别关联交易总金额为 148.71 万元。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）履约能力分析
控股股东中庚集团与本公司就公司拟开展充换电业务场地租赁相关事项达成一致意向并签署框架协议。
后续，公司将指定开展充电业务的运营子公司与中庚集团下属商用场地、居民小区内充电车位、充电场站所有方或管理方企业主体签署商用物业租赁合同并实际履行。
三、框架协议签订的主要内容与定价政策
（一）合同主体
甲方：中庚置业集团有限公司
乙方：庚星能源集团股份有限公司
（二）标的及定价原则
本协议标的为：甲方及关联方所有或管理的，符合乙方投建充电桩、充电场站工程条件的停车场、车位等建安工程场地、汽车充电场地及用于新业务运营展示的商用铺面。
具体《商用物业租赁协议》项下的各项物业租赁服务的价格，须按以下原则和顺序确定：
1、 参照“市场价”，有关市场价乃经参考若干位于类似地点、拥有类似规格和类似面积之物业租金信息，并由甲乙双方基于市场条件经公平磋商后厘定，以确保甲方就物业租赁服务向乙方提供的条款不逊于市场中独立第三方向乙方提供的条款；或
2、 没有“市场价”的，则按“协议价”。“协议价”须由甲乙双方按成本加合理公平利润率的原则并参考过往租金后经公平协商厘定。合理的成本乃参考甲方所提供物业的面积与物业管理费用等。
（三）付款安排
租金根据具体及单独的《商用物业租赁协议》或其他执行协议以现金支付，付款条件亦遵循完全市场化原则。
（四）合同生效条件
本合同自以下条件均满足之日起生效：
1、 由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如有）之日；及
2、 双方已经完全履行完毕就本协议签订需要履行的所有批准。
（五）运作模式
1、 为顺利执行本协议，双方可就物业租赁交易制订具体标准并根据市场情况不时予以修订。该等标准（如制订）应作为本协议不可分割的一部分，为本协议的有效附件。
2、 乙方及关联方应按具体《商用物业租赁协议》约定的时间和方式付款、
（六）合同期限
本协议自生效起有效期三年。
（七）争议的解决
由于履行本协议而产生的任何争议，本协议双方应首先通过友好协商解决，如在争议发生后 30 日内仍不能通过协商解决，则任何一方均有权将该争议提交合同签署地仲裁委员会进行裁决。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司转型首先落地新能源电动汽车充换电领域，而随着新能源电动汽车的快速发展，充电桩行业配套建设的需求大幅增加。充电桩、换电站是保障电动汽车用户出行的基础设施，电动汽车充换电问题被认为是电动汽车推广的“最后一公里”，完善充换电基础设施有助于缓解消费者对电动汽车的里程焦虑，是推动汽车电动化渗透率提升的重要抓手。2020 年 5 月，充电桩作为电动汽车推广配套设施，被纳入国家七大“新型基础设施”之一。2022 年 1 月，国家发展改革委、国家能源局等多部门联合印发《关于进一步提升电动汽车充电基础设施服务保障能力的实施意见》，按要求到“十四五”末，我国电动汽车充电保障能力将进一步提升，形成适度超前、布局均衡、智能高效的充电基础设施体系，能够满足超过 2000 万辆电动汽车充电的需求。在政策支持以及电动汽车渗透率持续提升的背景下，充电行业有望迎来高速发展。
公司控股股东中庚集团在地产领域精耕细作 20 多年，已布局京津冀经济圈、环渤海经济圈、长三角经济圈、海西经济圈、成渝经济圈、长江中游经济圈 6 大区域。落子福建、上海、北京、重庆、大连、江苏、浙江、湖北等国家重点省市。投资、开发、运营各类地产项目数量众多。
因此，公司在计划推进与各战略合作方、商业场地项目投拓的同时，也将依托控股股东中庚集团自有及管理物业资源，先期在上海、福州等泛长三角地区的城市投建运营充换电基础设施。
1、框架协议的签署有利于公司进一步切入充电桩等新能源领域，加速推动公司战略转型，培育新的利润增长点，实现公司可持续发展经营目标，符合公司战略发展需要及全体股东利益。
2、本协议为框架性协议，协议的签署不会对公司当期经营业绩构成重大影响；对公司以后年度业务结构和经营业绩的影响需视双方后续具体合作合同的
签订、审批和项目的实施情况而定。
3、框架协议的签署，协议双方将确立互为长期战略合作伙伴关系，本着平等互利、资源共享、优势互补、合作共赢的原则，经过友好协商，在定价原则上综合考虑相关费率、付款条款、项目经验、服务质量等因素，并按不高于市场价格为原则确定最终价格，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
4、本次合作事项符合公司战略发展规划和日常生产经营需要，是完善公司积极探索和培育新的产业和利润增长点、努力推动公司战略转型的重要举措。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
1、福建东方银星投资股份有限公司于2023年2月6日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于与关联方签订商用物业租赁框架协议的议案》，关联董事梁衍锋回避表决。
2、根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
3、董事会提请股东大会授权董事长或由其授权他人办理与本次事项相关的具体事宜，包括签署租赁协议、办理相关报批报建手续等。
(二)独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
经核查，独立董事一致认为认为本次与关联方签订商用物业租赁框架协议事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格公允且具有合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。本次交易构成关联交易，公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事应当按规定予以回避表决。
2、独立董事独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司本次与关联方签订商用物业租赁框架协议，是基于公司战略发展规划和日常生产经营需要进行的，相关业务的开展有利于促进公司的业务发展、推动公司战略转型。该项关联交易参照市场价格，遵循了公平、公正、公开、合理的定价原则，定价公
允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。在审议该事项时，公司关联董事梁衍锋先生回避表决，表决程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定。因此，一致同意本次与关联方签订商用物业租赁框架协议事宜。
（三）监事会意见
公司监事会核查后，发表意见如下：与关联方中庚集团签订商用物业租赁框架协议，符合公司战略发展方向，有利于推动公司战略转型。对定价政策和定价原则等予以约定，协议内容遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。因此，监事会同意上述交易事项。
（四）董事会审计委员会的书面审核意见
公司第八届董事会审计委员会经认真核查，发表如下意见：公司本次与关联方中庚集团签订商用物业租赁框架协议，有利于公司进一步切入充电桩等新能源领域，加速推动公司战略转型，培育新的利润增长点，实现公司可持续发展经营目标，该关联交易不会影响公司的财务独立性，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次议案提交公司董事会会议审议。
五、备查文件目录
（一）福建东方银星投资股份有限公司第八届董事会第六次会议决议；
（二）福建东方银星投资股份有限公司第八届监事会第六次会议决议；
（三）福建东方银星投资股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的事前认可及独立意见；
（四）福建东方银星投资股份有限公司董事会审计委员会关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的书面审核意见。
特此公告
福建东方银星投资股份有限公司
董事会
二〇二三年二月七日
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