证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号： 2018-023
河南东方银星投资股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌的董事决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）河南东方银星投资股份有限公司（简称“公司”）于 2018年 4月 2
日以邮件和电话方式向全体董事发出本次董事会会议通知、议案等会议资料。
（三）本次董事会会议于 2018年 4月 4 日以通讯表决的方式召开。
（四）本次董事会会议的主持人为董事长梁衍锋先生，应参会董事 9 名，
实际参会董事 9 名。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请继续停牌,公司股票于 2018年 4月 9 日起继续停牌，预计停牌时间自首次停牌日2018年2月5日起不超过三个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
三、本次重大资产重组的基本情况
1、公司股票自2018年2月5日起停牌，并于2018年2月10日进入重大资
产重组程序。
2、公司本次重大资产重组的背景及原因
为进一步推进公司发展战略的实施，实现多元化发展，增加新的利润增长点，提升公司综合竞争实力，更好的保护上市公司中小股东利益，公司进行筹划本次重大资产重组事宜。
3、重组框架介绍
（1）交易对方
本次重大资产重组初步确定主要交易对方为香港瑞闽投资有限公司（英文名称HONGKONG RUIMININVESTMENT CO.,LIMITED，以下简称“瑞闽投资”），交易标的为瑞闽投资持有起帆投资的40%股权。
（2）交易方式
本次重大资产重组采取的交易方式为现金购买资产。
（3）标的资产情况
起帆投资主要业务为地产类投资。
四、重组期间所做的主要工作
（1）推进重大资产重组所做的工作
自公司重大资产重组停牌以来，公司与有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，努力推进重大资产重组的各项工作。
公司积极组织独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问于3月8日进
场工作，以2017年12月31日为评估基准日对原拟定现金购买的重组标的宁波
中凯润贸易有限公司（以下简称“中凯润”）进行审计、评估等工作。通过初步尽调审计评估，根据2017年《企业会计准则第14号——收入》对收入确认会计准则的最新修订，公司原拟定现金购买重组标的中凯润的主要财务指标出现较大变更，导致本次交易不构成重大资产重组。鉴于中凯润业务及资源有助于公司未来发展,上述条件的变化不影响公司对本次交易的继续推进，公司将对具体交易方案与交易对方进一步协商确定。
为进一步推进公司发展战略的实施，实现多元化发展，增加新的利润增长点，提升公司综合竞争实力，更好的保护上市公司中小股东利益，公司拟继续推进重大资产重组事宜，并将重组标的资产更改为起帆投资有限公司（英文名称Initial Point Investment Limited，以下简称“起帆投资”）40%的股权。
截至本报告日，相关方积极准备本次重大资产重组事项相关材料，各中介机构对本次重大资产重组涉及的事项进行深入探讨分析，公司、交易对方、各中介机构就重组相关细节积极沟通和协商，持续研究和论证重组方案。
公司在筹划本次重大资产重组期间，认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息披露义务，按照规定发布重大资产重组进展公告。
（2）已履行的信息披露义务情况
2018年2月5日发布了《河南东方银星投资股份有限公司重大事项停牌公
告》（公告编号：2018-006）披露了公司因正在筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2018年2月5日起全天停牌，并于 2018年2月6日起继续停牌。
2018年2月10日起进入重大资产重组程序，并发布了《河南东方银星投资
股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-010）。
2018年2月13日披露了《河南东方银星投资股份有限公司重大资产重组停
牌前股东情况的公告》（公告编号：2018-011）。
2018年 2月 24 日披露重大资产重组进展继续停牌公告（公告编号：
2018-012）。
2018年3月2日披露重大资产重组继续停牌公告（公告编号：2018-016），
公司股票自3月5日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，同时披露了
《河南东方银星投资股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议公告》（公告编号2018-017）。
2018年 3月 10 日披露了重大资产重组进展继续停牌公告（公告编号
2018-018）。
2018年3月17日披露了重大资产重组停牌进展公告（公告编号2018-019）。
2018年3月24日披露了重大资产重组停牌进展公告（公告编号2018-021）。
2018年3月31日披露了重大资产重组停牌进展暨更换重组标的的公告（公
告编号2018-022）
停牌期间，公司按规定发布了重大资产重组进展情况。
五、继续停牌的必要性和理由
本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计和评估等工作量较大，相关各方对重组方案仍需进一步协商和完善。因此，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，公司股票拟自 2018年 4月 9 日起继续停牌。
六、下一步推进重组各项工作的时间安排
继续停牌期间，公司将进一步加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，及时发布重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或报告书《草案》），及时公告并复牌。
七、必要的风险提示
继续停牌期间，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。本次重大资产重组尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准。
特此公告。
河南东方银星投资股份有限公司
董事会
二〇一八年四月九日
