证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科 B 编号：临 2023-005
海航科技股份有限公司
关于为关联方提供担保的诉讼进展暨
签署《和解协议》（和2023-1）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次和解事项内容：
根据海南省高级人民法院出具的（2021）琼破 1 号之三十二民事裁定书，
2021 年 3 月 13 日，海南省高级人民法院裁定对海航集团有限公司（以下简称
“海航集团”）等三百二十一家公司进行实质合并重整，并就 4348 家债权人的债权做出了确认。平安信托有限责任公司（以下简称“原告”、“平安信托”）作为债权人经海南省高级人民法院裁定确认的债权金额为人民币 890,205,333.33 元。
前期，海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）收到海南省第一中级人民法院（2022）琼 96 民初 423 号《民事判决书》，依据公司为公司原间接控股股东海航集团提供担保所签署的《保证合同》（以下简称“前期关联担保”），海南省第一中级人民法院判决海航科技支付原告平安信托890,205,333.33 元（平安信托在海航集团等 321 家公司实质合并重整程序中受
偿的部分应从中扣除），详见公司于 2023 年 1 月 6 日披露的《关于为关联方提
供担保的诉讼进展公告》（临 2023-002）。
为最大限度保护公司利益，经公司审慎决策，同意在法院的主持下与平安信托签署《和解协议》（和 2023-1，以下简称“《和解协议》”），根据《和解协议》，平安信托受领海航集团《重整计划》程序下的普通债权清偿资源后，公司与平安信托的应偿付金额确认为 498,000,000.00 元，并且，公司于 2027年 12月20 日前以现金形式分期支付清偿款，履行完毕后，平安信托不得就主合同及保证合同项下的任何债权债务向海航科技提出任何主张或诉求（以下简称“本次和解事项”）。
2023 年 2 月 9 日公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关
于与平安信托有限责任公司签署<和解协议>的议案》，根据《公司章程》相关规定，本次和解事项无需提交公司股东大会审议。
本次和解事项为前期关联担保诉讼的进展事项，公司第十一届董事会第八次会议在审议《关于与平安信托有限责任公司签署<和解协议>的议案》过程中，关联董事进行了回避表决。
《和解协议》最终以人民法院的裁定为准。
一、本次和解事项概述
（一）前期关联担保情况
2016 年 10 月 27 日，海航集团与平安信托分别签署了《信托贷款合同》（编
号为 SG96-DKHT）、《框架协议》（编号为 SG96-KJXY），2018 年 8 月 21 日，
经平安信托与海航集团协商一致签署了《信托贷款展期协议》（编号为 SG96-DKHT-002）。
公司分别于 2018 年 4 月 27 日、2018年 5月 29日召开第九届董事会第十五
次会议及公司 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于与关联方互为提供担保
的议案》，详见公司于 2018 年 4 月 28 日披露的《关于与关联方互为提供担保的
公告》（临 2018-062）。2018 年海航科技集团有限公司及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为 280 亿元，公司及下属企业在 2018 年向海航科技集团有限公司及其关联企业提供 60 亿元担保额度，公司董事会授权公司经营层在担保额度范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。担保授权期限自 2017 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止。
2018 年 8 月 29 日，公司与平安信托签署《保证合同》，为海航集团与平安
信托签署的《信托贷款合同》（编号为 SG96-DKHT）、《框架协议》（编号为SG96-KJXY）、《信托贷款展期协议》（编号为 SG96-DKHT-002）的履行向平安信托提供不可撤销的连带责任保证担保。上述担保事项在上述第九届董事会第十五次会议及公司 2017 年年度股东大会审议通过的担保额度授权范围内。
上述《保证合同》的保证范围：
1.合同项下保证人所担保的主债权为债权人对债务人享有的要求其履行主
合同项下的全部义务、保证、承诺和责任的权利。
2.合同项下的保证人所担保的范围除了主债权项下的主债权本金外，还包括由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息(如有)和复利（如有））、其他类型资金占用成本（如有）、赔偿金、补偿金、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或履行主合同、本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、送达费、公告费、律师费、差
旅费）。详见公司于 2018 年 8 月 30 日披露的《关于在互保额度内向关联方提供
担保的公告》（临 2018-110）。
（二）关联方重整情况
公司在接到关联方相关通知后，分别于 2021 年 1 月 30 日、2021 年 2 月 10
日、2021 年 3 月 16 日、2021 年 10 月 25 日、2021 年 11 月 1 日、2022 年 4 月
25 日披露了《关于间接控股股东被债权人申请重整的提示性公告》（临 2021-016）、《关于法院裁定受理间接控股股东重整的公告》（临 2021-023）、《关于控股股东及其一致行动人和关联股东被法院裁定重整的公告》（临 2021-032）、《关于公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整案第二次债权人会议召开及表决结果的公告》（临 2021-095）、《关于法院裁定批准公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整计划的公告》（临 2021-097）、《关于法院裁定公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整
计划执行完毕的公告》（临 2022-012）。根据关联方通知，2022 年 4 月 24 日，
海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2021）琼破 1 号之三百八十三】，裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称“《重整计划》”），该裁定为终审裁定。
（三）前期关联担保诉讼情况
公司收到海南省第一中级人民法院（2022）琼 96 民初 423 号应诉通知书，
原告主张判令被告海航科技对海航集团有限公司所负下列债务承担连带保证责任，立即向原告支付借款本金、利息及罚息 890,205,333.33 元，详见公司于
2022 年 5 月 7 日披露的《关于为关联方提供担保的诉讼进展公告》（临 2022-
公司收到海南省第一中级人民法院（2022）琼 96 民初 423 号《民事判决
书》，海南省第一中级人民法院判决被告海航科技于本判决生效之日起二十日内支付原告平安信托 890,205,333.33 元（平安信托在海航集团等 321 家公司实质
合并重整程序中受偿的部分应从中扣除），详见公司于 2023 年 1 月 6 日披露的
《关于为关联方提供担保的诉讼进展公告》（临 2023-002）。
近日，公司收到海南省第一中级人民法院（2023）琼 96 执 148 号《裁定通
知书》、《执行裁定书》，申请执行人平安信托向海南省第一中级人民法院申请强制执行，海南省第一中级人民法院依法立案。海南省第一中级人民法院责令公司履行已生效（2022）琼 96 民初 423 号《民事判决书》。《执行裁定书》裁定：冻结、划拨被执行人海航科技股份有限公司在银行或者其他金融机构的存款人民币 896,000,000 元及利息；或查封、扣押、冻结、扣划其相应价值的财产。
（四）前期关联担保引发的诉讼风险化解情况
为妥善解决前期关联担保引发的上述诉讼事项，公司组织多方力量对公司的担保诉讼责任及风险化解方案进行了反复研究论证。
根据《中华人民共和国企业破产法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》的规定，债权人对债务人的保证人所享有的权利不受重整计划的影响，平安信托作为债权人有权要求保证人海航科技对海航集团所负债务承担连带保证责任。根据海南省第一中级人民法院作出的
（2022）琼 96 民初 423 号《民事判决书》及（2023）琼 96 执 148 号《裁定通
知书》、《执行裁定书》，公司应支付原告平安信托 890,205,333.33 元（平安信托在海航集团等 321 家公司实质合并重整程序中受偿的部分应从中扣除）。
基于上述论证及前期关联担保诉讼情况，为最大限度减少公司损失，经平等协商，公司与平安信托签订《和解协议》，平安信托受领海航集团《重整计划》程序下的普通债权清偿资源后，公司与平安信托的应偿付金额确认为
498,000,000.00 元，并且，公司于 2027 年 12 月 20 日前以现金形式分期支付清
偿款，履行完毕后，平安信托不得就主合同及保证合同项下的任何债权债务向海航科技提出任何主张或诉求。
本次和解事项为前期关联担保诉讼的进展事项，第十一届董事会第八次会
议在审议《关于与平安信托有限责任公司签署<和解协议>的议案》过程中，关联董事朱勇、于杰辉、姜涛回避表决，表决结果为：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、关联方基本情况
企业名称 海航集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 海口市美兰区国兴大道 7号新海航大厦 25 层
法定代表人 陈峰
注册资本 6,000,000 万元
统一社会信用代码 91460000708866504F
成立日期 1998 年 04 月 16日
经营期限 1998 年 04 月 16日至 2048 年 04月 15日
航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的
经营范围 投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸
易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权
运作；境内劳务及商务服务中介代理。
股东及持股情况：海南海航二号信管服务有限公司持有其 100%股权。2022年 4 月 24 日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2021）琼破 1 号之三百八十三】，裁定确认海航集团等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》，该裁定为
终审裁定。详见公司于 2022 年 4 月 25 日披露的《关于法院裁定公司间接控股
股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整计划执行完毕的公告》（临2022-012）。
三、和解协议的主要内容
（一）基本情况
因海航集团破产重整，平安信托向海航集团等三百二十一家公司破产管理人申报债权，经海南省高级人民法院裁定确认债权金额人民币（下同）890,205,333.33元（债权编号为：28970866687778817），债权性质为普通债权。
（二）清偿时间、方式及金额
海航科技、平安信托双方协商：
1、平安信托承诺于基于《和解协议》生效后及时配合管理人根据海航集团等三百二十一家公司重整计划签署《确认书》选择受偿普通债权人民币
890,205,333.33 元
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