证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2020-007
海航科技股份有限公司
第九届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十五
次会议（以下简称“本次会议”）于 2020 年 4 月 17 日，以现场结合通讯方式在
公司会议室召开。
（二）本次董事会会议应出席 7 人，实际出席 7 人（其中：亲自出席 7 人，
委托他人出席 0 人，缺席 0 人）。
（三）本次会议由公司董事长李维艰主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2019 年年度报告及报告摘要》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》。
（二）审议通过《2019 年年度董事会工作报告》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度董事会工作报告》。
（三）审议通过《2019 年年度独立董事述职报告》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过《2019 年年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（五）审议通过《2019 年年度财务决算报告》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度财务决算报告》。
（六）审议通过《2019 年年度利润分配预案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019 年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为 521,918 千元，加年初未分配利润后，2019 年度期末累计未分配利润为 521,234 千元。经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，2019 年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
1、公司所处的行业情况及特点
公司业务涉及 IT 产品分销及技术解决方案、移动设备及生命周期服务、电
子商务供应链解决方案、云服务。
目前分销市场整体分散程度较高，尚未形成寡头垄断现象，预计未来仍将出现行业的整合与并购。随着大量 IT 公司将计算工作转移到公共云服务提供商，并减少对 IT 硬件设备的采购，IT 分销企业的整合也进一步加速。
2、公司发展阶段和自身经营模式
子公司英迈国际已构建全球性高覆盖面的渠道网络，在 64 个国家设立分支
机构,拥有 190 个物流中心，35 个维修服务中心，客户范围涵盖全球中小企业、公共服务部门及大型企业，几乎涉足 IT 产品全部细分市场，在行业内有一定地位。
上市公司自身于 2018 年 4 月变更营业范围为：计算机软件、硬件及辅助设
备、通讯设备批发，以及信息系统集成服务等业务，目前处于业务发展初期阶段。
3、公司盈利水平及资金需求
2019 年度，面对复杂多变的市场环境，公司管理层积极探索发展转型，结
合国家“一带一路”战略及数字经济时代的行业发展，公司聚焦主业不断做大做
强 IT 供应链及技术解决方案业务，持续加大对未来技术趋势业务的投入，并彻底剥离非核心业务，聚焦运营效率提升及高利润业务的扩大。
单位：千元币种：人民币
2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 327,153,202 336,472,004 315,460,006
归属于上市公司股东的净利润 521,918 60,243 820,574
基于公司存在较大偿债压力，公司将进一步拓展融资渠道，优化公司资产结构，降低运营成本及资产负债率，提升持续经营能力。
4、2019 年度拟不进行利润分配的原因及留存未分配利润的用途
① 2019 年度不进行利润分配的原因
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（普
华永道中天审字(2020)第 10062 号），截至 2019 年 12 月 31 日公司短期借款和一
年内到期的非流动负债分别计人民币 19.9 亿元和人民币 265.1 亿元。2020 年度，
公司存在较大偿债压力。根据已收到并购贷银团出具的还款通知，列明公司境外
子公司 GCL 自 2018 年 12 月 3 日至 2023 年 12 月 4 日应偿还借款金额：2018 年
应还 3.5 亿美元，2019 年应还 4 亿美元，2020 年应还 6 亿美元，2021 年应还 6
亿美元，2022 年应还 8 亿美元，2023 年应还 8 亿美元。
为保障公司业务的稳健发展拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
② 留存未分配利润的用途和计划
公司 2019 年度未分配利润主要拟用于满足公司主营业务发展、偿付银行贷款。2020 年，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，本着有利于公司发展和投资者长期回报的角度，积极落实公司的利润分配政策。
③ 独立董事意见
基于公司发展业务、偿付贷款需要大量资金支持，公司 2019 年度利润分配预案，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》中关于公司利润分配政策规定；该预案充分考虑了公司当前的经营状况和未来的发展预期，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司2019年年度利润分配预案，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。
（七）审议通过《2019 年年度内部控制评价报告》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的公告》（临 2020-009）。
（九）审议通过《关于变更会计政策的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更会计政策的公告》（临 2020-010）。
（十）审议通过《董事会对会计师事务所出具的 2019 年年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见<审计报告>的专项说明》
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会对会计师事务所出具的 2019 年年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见<审计报告>的专项说明》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
上述第一项《2019 年年度报告及报告摘要》、第二项《2019 年年度董事会工作报告》、第三项《2019 年年度独立董事述职报告》、第四项《2019 年年度董事会审计委员会履职情况报告》、第五项《2019 年年度财务决算报告》、第六项《2019年年度利润分配预案》、第八项《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》，尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过，2019 年年度股东大会具体召开时间将另行公告。
特此公告。
海航科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 20 日
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