证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2021-038
江中药业股份有限公司
关于以股权转让及增资方式收购
海斯制药 51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”或“江中药业”）拟以股权转
让及增资的方式收购晋城海斯制药有限公司（以下简称：“海斯制药”）
51%的股权（以下简称“本次交易”）；其中拟通过公开摘牌方式取得海斯
制药36%股权（晋能控股装备制造集团有限公司持有的海斯制药25.7102%
股权、晋城王台科工贸有限公司持有的海斯制药 10.2898%股权）；若摘
牌成功，后续计划通过增资方式将持有海斯制药的股权比例由 36%增加
至 51%；本次交易价款总金额预计 22,023.4338 万元，资金来源为公司
自有资金。（最终交易价格以实际成交价格为准）
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本议案已于 2021 年 9 月 16 日经公司第八届董事会第十八次会议审议通
过，独立董事一致同意该议案并发表了独立意见。根据法律法规及《公
司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
交易风险：本次交易涉及的股权转让需通过山西产权交易所公开挂牌方
式进行，存在不确定性；若摘牌不成功，则本次交易终止，后续不进行
增资工作。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据山西产权交易所公开信息显示，晋能控股装备制造集团有限公司（以下
简称“晋控装备”）、晋城王台科工贸有限公司（以下简称“王台科工贸”）联合对外转让海斯制药 36%股权（晋控装备转让海斯制药 25.7102%股权，王台科工贸转让海斯制药 10.2898%股权），挂牌价格合计人民币 11,902.3704 万元，最终交易价格以实际成交价格为准。
为补充胃肠领域优质品种，做深、做宽胃肠品类护城河，公司拟通过公开摘牌方式取得海斯制药 36%股权，若摘牌成功，后续计划通过增资方式将持有海斯制药的股权比例由 36%增加至 51%，按照海斯制药本次挂牌评估值测算，并假设36%股权以挂牌底价成交，增资金额预计 10,121.0634 万元。本次股权转让及增资价款总金额预计 22,023.4338 万元，资金来源为公司自有资金，最终交易价格以实际成交价格为准。
本次交易作价以评估值为依据，评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，最终评估
结论采用资产基础法评估结果，海斯制药全部股东权益的评估结果为 33,062.14万元。
（二）董事会审议情况
2021 年 9 月 16 日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于以股权
转让及增资方式收购海斯制药 51%股权的议案》，同意公司通过公开摘牌方式取得海斯制药 36%股权；摘牌成功后，计划通过增资方式将持有海斯制药的股权比例由 36%增加至 51%。公司独立董事发表了同意本次交易的独立意见。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
1、晋能控股装备制造集团有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：911400001112003634
法定代表人：宣宏斌
注册资本：390519.56 万元
注册地：山西省晋城市城区北石店
主要办公地：山西省晋城市城区北石店
成立日期：1958-12-31
经营范围：以自有资金对外投资；煤炭批发经营；工程测量：控制测量、地形测量、线路工程测量、桥梁测量、矿山测量、隧道测量、竣工测量；地籍测绘;危险货物运输（1 类 1 项），危险货物运输（3 类）；爆破作业；以下仅限分支机构经营：广播电视节目制作：有线电视广告；职业教育和培训、职业技能鉴定；工矿物资、机电设备及配件采购、销售、租赁及维修；废旧物资收购；自有场地及房屋租赁；建筑施工、建设工程：矿井建设，电力工程建设；电力设施安装、维修、试验（三级）；电力设备检验检测；办公自动化设施安装及维修（特种设备除外）；通信工程建设；电力供应：售电业务；电力业务：发电业务、输电业务；电力设备及器材销售；矿产资源开采：煤炭开采；煤层气地面开采；煤层气利用及项目建设；煤炭洗选及深加工；林区木材：经营加工；道路货物运输；铁路货物运输（煤矿专用）；物流；仓储服务（危化品除外）；装卸服务；化工；甲醇（木醇、木精）、汽油、液化石油气、硫磺、氧（液氧）、氮（液氮）生产及销售；食品生产：正餐服务；住宿服务；林木种植；园林绿化工程；药品生产、药品批发、药品零售；医疗服务；文化及办公用品、家用电器零售；物资采购；自有设备租赁；技术咨询服务；计算机软硬件开发及售后服务；货物进出口、技术进出口；技术开发、技术转让、技术输出、技术许可、技术服务、项目研发；本企业内部通信专网运营；通信设备及器材销售、批发零售建筑材料；养老服务业；健身娱乐场所；物业服务；水、电、暖生活废水等后勤服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：晋能控股集团有限公司持股 70.0561%；国开金融有限责任公司持股 16.2910%；中国信达资产管理股份有限公司持股 13.6528%。
晋控装备与江中药业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
晋控装备最近三年主要业务正常运营。截至 2020 年 12 月 31 日，晋控装备
资产总额为 32,010,461.59 万元、净资产为 7,383,192.70 万元；2020 年晋控装
备营业收入为 17,306,434.32 万元、净利润为 112,854.70 万元。
2、晋城王台科工贸有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91140500783252828R
法定代表人：王永强
注册资本：1200 万元
注册地：山西省晋城市城区北石店王台矿区
主要办公地：山西省晋城市城区北石店王台矿区
成立日期：2005-12-08
经营范围：普通货物运输；煤矿伴生资源的综合开发、利用（国家限制的除外）；煤矿机械产品维修、制造；矿用材料生产；机电设备安装；旅游资源开发(不含旅游业务)；矿山机电、建材、水暖器材、五金交电、机电产品及配件、针织品、生铁、日用百货、电线电缆、文体用品、儿童玩具、家居饰品、服装鞋帽、床上用品、箱包皮具、家用小家电、工艺礼品（象牙及其制品除外）、通讯器材、蔬菜、水果、化工产品（不含危险品、剧毒品）、橡胶制品、消防器材、润滑油销售；柜台、房屋、场地租赁；标准件生产、销售；以下限分支经营：土地复垦；矸山治理；设计、制作、发布灯箱、霓虹灯、条幅、展示牌、印刷品广告；住宿服务；食品生产；食品经营；纸箱生产；其他印刷品印刷；烟草制品零售；木材、纸制品销售；花卉种植；钢架构制作；煤矿设备及附属设施更新改造及售后服务；运输皮带扣、骑马钉、锚杆及配件生产、销售；为晋煤集团所属企业提供劳务；支护材料销售及维修；货物进出口；技术进出口***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：山西长平煤业有限责任公司（以下简称“长平煤业”）持股 100%
王台科工贸与江中药业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
王台科工贸最近三年主要业务正常运营。截至 2020 年 12 月 31 日，王台科
工贸资产总额为 23,106.67 万元、净资产为 11,603.07 万元；2020 年营业收入
为 21,449.84 万元、净利润为 985.40 万元。
3、中国疾病预防控制中心传染病预防控制所（以下简称“传控所”）
法人类型：事业单位法人
统一社会信用代码：121000004000115182
法定代表人：阚飙
开办资金： 1448 万元
住所：北京市昌平流字 5 号(北京市昌平区百善乡孟祖村北)
成立日期：2005-12-08
宗旨及业务范围：研究流行病学和微生物学，促进卫生事业发展。
传控所与江中药业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
企业名称：晋城海斯制药有限公司
统一社会信用代码：91140500111208832X
法定代表人：张建文
注册资本：11370.46 万元
企业住所：山西省晋城市城区王台
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品生产；食品经营；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械经营；医疗服务；保健食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；家用电器销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；电子专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术玻璃制品销售；日用百货销售；服装服饰零售；鞋帽零售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期：1997 年 12 月 30 日
2、股东情况
晋控装备持有海斯制药 87.07%的股权，王台科工贸持股 10.29%，传控所持股 2.64%。股权结构如图 1 所示：
图 1 海斯制药股权结构图
3、主营业务
海斯制药主要从事化学药的研制，以治疗型化药为主，具备生产生物制剂、口服固体制剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、胶囊剂、颗粒剂等剂型和原料药的生产条件。公司核心产品有“贝飞达”双歧杆菌三联活菌肠溶胶囊、雷贝拉唑钠肠溶片、注射用盐酸溴已新、注射用伏立康唑等。其中，OTC 产品“贝飞达”双歧杆菌三联活菌肠溶胶囊为国家基药目录、国家医保目录产品，主治因肠道菌群失调引起的急慢性腹泻、便秘。据米内网数据，“贝飞达”双歧杆菌三联活菌肠溶胶囊 2020 年销售额在国内微生态制剂排名第 4。
4、权属情况说明
截至目前，海斯制药产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、其他股东放弃优先认购权的说明
传控所放弃对晋控装备和王台科工贸本次股权转让的优先认购权。
6、最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 71927.89 74102.23
负债总额 46
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