江中药业股份有限公司
董事会
关于华润医药控股有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：江中药业股份有限公司
上市公司住所：江西省南昌市高新区火炬大道788号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：江中药业
股票代码：600750
董事会报告签署日期：
2019年3月13日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：江中药业股份有限公司
上市公司办公地址：江西省南昌市高新区火炬大道788号
联系人：丁圆圆
联系电话：0791-88169323
收购人：华润医药控股有限公司
收购人办公地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢B123室
联系人：朱晨
联系电话：010-57985000
独立财务顾问名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
独立财务顾问办公地址：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
联系人：管建、陈璇卿、张阳
联系电话：021-54043534
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
目录
有关各方及联系方式.................................................. 2
董事会声明.......................................................... 3
释义................................................................ 5
第一节序言......................................................... 6
第二节公司基本情况................................................. 8
一、公司概况...................................................... 8
二、公司股本情况................................................. 11
第三节利益冲突.................................................... 14
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系....... 14二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12
个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况................... 14三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
................................................................. 14四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况. 15五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情
况............................................................... 15
六、董事会对其他情况的说明....................................... 15
第四节董事会建议及声明............................................ 16
一、董事会对本次要约收购的调查情况............................... 16
二、董事会建议................................................... 23
三、独立财务顾问建议............................................. 24
第五节重大合同和交易事项.......................................... 28
第六节其他重大事项................................................ 30
一、其他应披露信息............................................... 30
二、董事会声明................................................... 30
三、独立董事声明................................................. 31
第七节备查文件.................................................... 32
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、华润医药控股 指 华润医药控股有限公司
江中药业、公司、本公司、
上市公司、被收购公司、被 指 江中药业股份有限公司
收购人
本次交易、本次增资 指 华润医药控股对江中集团进行增资，并成为持有江中集
团51%股权的控股股东
本次收购、本次要约收购 指 收购人以要约价格向除本次间接收购的股份之外剩余
股份的股东进行的全面要约收购
本报告书、本报告 指 《江中药业股份有限公司董事会关于华润医药控股有
限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于华润医药
《独立财务顾问报告》 指 控股有限公司要约收购江中药业股份有限公司之独立
财务顾问报告》
《要约收购报告书》 指 《江中药业股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘要》 指 《江中药业股份有限公司要约收购报告书摘要》
《增资协议》 指 《江西江中制药（集团）有限责任公司的增资协议书》
华润医药 指 华润医药集团有限公司，系收购人的控股股东
中国华润 指 中国华润有限公司，系收购人的实际控制人
江中集团 指 江西江中制药（集团）有限责任公司，系上市公司江中
药业的控股股东
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、申万宏源承 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
销保荐
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第一节序言
华润医药控股对江中集团进行增资后，成为持有江中集团51%股权的控股股东。江中集团为上市公司江中药业的控股股东，持有上市公司已发行股份的43.03%。上述增资完成后，华润医药控股通过江中集团间接拥有江中药业的权益超过江中药业已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购管理办法》，华润医药控股应当向江中药业除江中集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止江中药业的上市地位为目的。
本次增资及要约收购所涉及的决策、核准程序及上市公司重要信息披露情况如下：
1、2018年5月17日，华润医药与江西省国资委签署《华润医药集团有限公司战略重组江中集团合作协议》。
2、2018年6月2日，公司公告《要约收购报告书摘要》、《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。2018年6月6日，公司公告《要约收购报告书摘要（修订稿）》。
3、2018年7月12日，江西省国资委对江中集团的审计结果履行备案手续，并于2018年7月27日对评估结果进行核准批复。
4、2018年7月30日，华润医药控股与江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司、江西中医药大学、江中集团21名自然人股东及江中集团就对江中集团增资事项签署《增资协议》。因华润医药控股与大连一方集团有限公司未就江中集团29.28%股权转让事宜达成一致，《增资协议》的签署各方及大连一方集团有限公司根据《增资协议》的约定，于2018年9月14日就江中集团增资事项签署《江西江中制药（集团）有限责任公司的增资协议书之补充协议》。
5、2018年10月11日和2018年10月18日，本次交易分别取得中国华润董事会执行委员会和华润医药董事会批准；2018年10月23日，本次交易取得华润医药控股董事会批准。
6、2018年7月10日和2018年7月24日，《江中集团战略重组总体方案》分别经江西省国资委2018年第9次主任办公会会议、江西省国有企业改革领导小组第七次会议审议通过；2018年9月7日，《江西江中制药（集团）有限责任公司的增资协议书之补充协议》经江西省国资委2018年第15次主任办公会审议通过。
7、2018年11月12日，《江中集团战略重组总体方案》获得江西省人民政府批准。
8、2018年11月21日，本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局关于本次交易涉及的经营者集中审查。
9、2019年1月26日，本次交易暨华润医药控股间接受让江中药业控制权事项已获得国务院国资委批准。
10、2019年2月28日，公司公告《华润医药控股有限公司要约收购江中药业股份有限公司股份申报公告》、《关于披露要约收购报告书的提示性公告》、《要约收购报告书》、《北京市嘉源律师事务所关于<江中药业股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》、《中信证券股份有限公司关于华润医药控股有限公司要约收购江中药业股份有限公司之财务顾问报告》。
