证券简称：江中药业 证券代码：600750
江中药业股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 江中药业股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 江中药业
股票代码： 600750.SH
收购人： 华润医药控股有限公司
住 所： 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇
龙森科技园2幢B123室
收购方财务顾问：
签署日期：2019年2月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
本次要约收购系华润医药控股对江中集团进行增资后，成为持有江中集团51%股权的控股股东。江中集团为上市公司江中药业的控股股东，持有上市公司已发行股份的43.03%。因此，华润医药控股通过江中集团间接拥有江中药业的权益超过江中药业已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购管理办法》，华润医药控股应当向江中药业除江中集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，江中药业的每日加权平均价格的算术平均值为25.0279元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖江中药业股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为25.03元/股。经上市公司2017年度股东大会批准，上市公司2017年度的利润分配方案为以2017年末上市公司总股本30,000万股为基数，每10股派送现金4.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为17.56元/股。基于要约价格为每股人民币17.56元，收购数量为239,285,676股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币4,201,856,470.56元。
本次要约收购为收购人向江中药业除江中集团之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股（A股）的全面要约，不以终止江中药业上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的江中药业比例低于江中药业总数的10%，江中药业将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上交所上市规则》第12.13条、第12.14条、13.2.1条第（七）项、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布
问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若江中药业出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给江中药业投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致江中药业的股权分布不具备上市条件，收购人作为江中药业的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及江中药业公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使江中药业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持江中药业的上市地位。如江中药业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证江中药业的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称 江中药业股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 江中药业
股票代码 600750
截至本报告书签署之日，江中药业股本结构如下：
股份种类 股份数量（万股） 占比（%）
有限售条件流通股 0 0
无限售条件流通股 42,000 100.00
合计 42,000 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 华润医药控股有限公司
住所 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢B123室
通讯地址 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢B123室
三、收购人关于本次要约收购的决定
截至本报告书签署之日，收购人及相关各方履行的相关决策程序如下：
1、2018年5月17日，华润医药与江西省国资委签署了《华润医药集团有限公司战略重组江中集团合作协议》。
2、2018年7月12日，江西省国资委对江中集团的审计结果履行备案手续，并于2018年7月27日对评估结果进行了核准批复。
3、2018年7月30日，华润医药控股与江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司、江西中医药大学、江中集团21名自然人股东及江中集团就对江中集团增资事项签署了《增资协议》。因华润医药控股与大连一方集团有限公司未就江中集团29.28%股权转让事宜达成一致，《增资协议》的签署各方及大连一
方集团有限公司根据《增资协议》的约定，于2018年9月14日就江中集团增资事项签署了《江西江中制药（集团）有限责任公司的增资协议书之补充协议》。
4、2018年10月11日和2018年10月18日，本次交易分别取得了中国华润董事会执行委员会和华润医药董事会批准；2018年10月23日，本次交易取得了华润医药控股董事会批准。
5、2018年7月10日和2018年7月24日，《江中集团战略重组总体方案》分别经江西省国资委2018年第9次主任办公会会议、江西省国有企业改革领导小组第七次会议审议通过；2018年9月7日，《江西江中制药（集团）有限责任公司的增资协议书之补充协议》经江西省国资委2018年第15次主任办公会审议通过。
6、2018年11月12日，《江中集团战略重组方案》获得江西省人民政府批准。
7、2018年11月21日，本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局关于本次交易涉及的经营者集中审查。
8、2019年1月26日，本次交易暨华润医药控股间接受让江中药业控股权事项已获得国务院国资委批准。
四、要约收购的目的
华润医药控股对江中集团进行增资后，成为持有江中集团51%股权的控股股东。华润医药与江西省国资委已签署战略合作协议，华润医药将以江中集团为发展平台，将其打造成为国内领先的综合性医药健康集团，带动江西省医药产业创新升级。
江中集团为上市公司江中药业的控股股东，持有上市公司已发行股份的43.03%。本次交易完成后，华润医药控股通过江中集团间接拥有江中药业的权益超过江中药业已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购管理办法》，华润医药控股应当向江中药业除江中集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止江中药业的上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的说明
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划外，收购人无在未来12个月内继续增持江中药业股份的计划。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份为江中药业除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股。截至本报告书签署之日，除本次间接收购取得的股份以外的江中药业全部已上市流通普通股具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购数量（股） 占江中药业已发行股
（元/股） 份的比例
无限售条件流通股 17.56 239,285,676 56.97%
注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，江中药业的每日加权平均价格的算术平均值为25.0279元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖江中药业股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为25.03元/股。
经上市公司2017年度股东大会批准，上市公司2017年度的利润分配方案为以2017年末上市公司总股本30,000万股为基数， 每 10 股 派 送现 金 4.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为17.56元/股。
除上述利润分配方案外，若江中药业在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将再次进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股人民币17.56元，收购数量为239,285,676股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币4,201,856,470.56元。
截至本报告书签署之日，由招商银行股份有限公司北京分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函已提交至中登公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将来源于华润医药控股自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日。要约收购期限自2019年3月4日起至2019年4月2日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系人：吴少磊、贾镝
电话：010-60836078
传真：010-60833254
（二）收购人法律顾问
名称：北京市嘉源律师事务所
地址：中国北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
联系人：马运弢、李新军
电话：010-66413377
传真：010-66412855
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于2019年2月26日签署。
收购人声明
1、本报告书系依据《证券法》《收购管理办法》《17号准则》及其它相关法律、法规和规范性
