证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2018-058
江中药业股份有限公司关于华润医药控股有限公司
要约收购公司股份事宜进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年9月28日收到《华润医药控股有限公司关于要约收购江中药业股份有限公司股份事宜进展情况》的函，现将华润医药控股有限公司函件（要约收购事宜进展情况）内容公告如下：
华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”）拟取得江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）不低于51%股权，成为其控股股东。华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药”）与江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）已签署战略合作协议，华润医药将以江中集团为发展平台，将其打造成为国内领先的综合性医药健康集团，带动江西省医药产业创新升级。
江中集团为上市公司江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”或“上市公司”）的控股股东，持有上市公司已发行股份的43.03%。本次交易完成后，华润医药控股通过江中集团间接拥有江中药业的权益将超过江中药业已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》，华润医药控股应当向江中药业除江中集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止江中药业的上市地位为目的。上市公司于2018年6月2日公告了《要约收购报告书摘要》，并于2018年6月6日公告了《要约收购报告书摘要（修订稿）》。上市公司分别于2018年8月2日、9月1日公告了《江中药业股份有限公司关于华润医药控股有限公司要约收购公司股份事宜进展暨要约价格调整公告》（公告编号：2018-049）、《江中药业股份有限公司关于华润医药控股有限公司要约收购公司股份事宜进展公告》（公告编号：2018-056）。
一、本次要约价格调整情况
《要约收购报告书摘要（修订稿）》中确定的要约价格为25.03元/股。若江中药业在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
经上市公司2017年度股东大会批准，上市公司2017年度的利润分配方案为以2017年末上市公司总股本30,000万股为基数，每10股派送现金4.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。目前上市公司该次利润分配方案已经实施完毕。因此本次要约价格亦根据上述利润分配事项进行调整，即调整后的要约价格为17.56元/股。
基于要约价格为每股人民币17.56元，收购数量为239,285,676股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币4,201,856,470.56元。
二、本次交易已履行的决策（审批）程序
华润医药与江西省国资委已于2018年5月17日签署了《华润医药集团有限公司战略重组江中集团合作协议》。
截至目前，本次交易的审计、评估、财务尽职调查及法律尽职调查已经完成，江西省国资委已对江中集团的审计结果履行备案手续，并对评估结果进行了核准批复。江中集团的增资事项已经江西省国资委同意。
华润医药控股与江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司、江西中医药大学、江中集团21名自然人股东及江中集团就对江中集团增资事项签署了《江西江中制药（集团）有限责任公司的增资协议书》（以下简称“《增资协议》”）。因华润医药控股与大连一方集团有限公司未就江中集团29.28%股权转让事宜达成一致，《增资协议》的签署各方及大连一方集团有限公司根据《增资协议》的约定，就江中集团增资事项签署了《江西江中制药（集团）有限责任公司的增资协议书之补充协议》。
三、本次交易尚需取得的审批
本次交易尚需华润医药、中国华润有限公司审议通过，并需将本次增资及收购事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门备案或审批；尚需江西省国资委及江西省政府审批并出具正式批复；尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局关于本次交易涉及的经营者集中事项不实施进一步审查的通知；根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018修订）》的规定，江中药业将在本次要约收购完成后通过外商投资综合管理信息系统办理备案手续。
因本次交易为国有资产交易，需履行国有资产交易的报批程序；同时本次交易达到申报经营者集中的标准，需按相关规定进行申报。上述两项批准根据《上市公司国有股权监督管理办法》、《经营者集中审查办法》等相关法规需要履行有关法律程序，并且需要一定时间，因此华润医药控股无法自披露要约收购报告书摘要之日起六十日内公告要约收购报告书，根据《上市公司收购管理办法》的规定，特向贵司告知本次交易的进展情况，华润医药控股将每三十日告知贵司交易进展情况，直至公告要约收购报告书。
华润医药控股及有关各方正在积极推进各项工作，华润医药控股在收到上述部门有关本次交易的批复后将及时通知上市公司。在满足要约收购条件时将及时公告要约收购报告书。
公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，每三十日发布一次进展情况公告，直至要约收购报告书公告。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
