江西东风药业股份有限公司关于第二届十次董事会决议
江西东风药业股份有限公司关于第二届十次董事会决议
暨召开2002年第一次临时股东大会的公告
江西东风药业股份有限公司第二届十次董事会于2001年12月10日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到8人，其中1位董事委托与会董事代为表决，监事会全体监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。因本次董事会讨论的议案中含关联交易内容，为了保证董事会进行有效表决，6位关联董事一致发表声明：对于本次会议提案中关联交易事项本着对全体股东负责，维护中小股东利益的原则参加审议表决。会议由董事长廖礼村先生主持,经与会董事认真讨论,审议并通过了如下决议：
一、审议通过了关于收购江西江中医药贸易有限责任公司（以下简称“江中医贸”）51%股权的议案。
为完善公司法人治理结构，减少关联交易，公司拟收购控股股东江中制药集团有限公司持有的江中医贸51%的股权。
天津中联有限责任会计师事务所对江中医贸进行了资产评估，评估基准日为2001年9月30日，根据其出具的资产评估报告，江中医贸总资产为13488.36万元，总负债6594.45万元，净资产6893.91万元，按照51%股权计算的本次股权转让款为3515.89万元。该评估报告尚须获得国有资产管理部门确认。收购资金来源为公司自有资金。
因出售方江西江中制药（集团）有限公司为本公司控股股东，持有本公司国有法人股8371.2万股，占公司总股本的57.29%，故本次交易属关联交易。
此次关联交易尚须获得公司2002年第一次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人在临时股东大会上放弃对该议案的投票表决。
二、审议通过公司变更部分募集资金投向的议案
1999年10月公司经中国证监会批准实施了配股，原计划利用配股募集资金3742万元对综合制剂楼生产车间进行全面技术改造，使制剂生产条件达到国家GMP要求，改善药品生产环境。但由于配股从申报到募集资金到位时间较长，而根据国家药品监督管理局的有关要求，公司又必须尽快完成GMP改造，故此项目已使用自有资金建设完成。
为了充分发挥募集资金使用效率，增强企业的核心竞争力，本着股东利益最大化原则，公司董事会同意用此项目的募集资金中的3277.09万元收购江中药业职工持股会持有的江西江中药业有限责任公司（以下简称“江中药业”）15%的股权；同意此项目结余资金464.91万元用于补充公司流动资金。
该议案尚须获得公司2002年第一次临时股东大会审议批准。
三、审议通过关于收购江中药业15%股权的议案
董事会同意以前次募集资金3277.09万元收购江中药业职工持股会持有的江中药业15%的股权。
根据广东恒信德律会计师事务所对江中药业2001年9月30日的会计报表进行审计后确定的公司净资产为18997.63万元，对应15%股权的净资产数额为2849.64万元。鉴于持股会转让股权后将放弃江中药业从审计时点到交割时点期间的资产收益，为了在保证本公司股东利益同时兼顾持股会利益，本次收购定价政策为在经审计净资产数的基础上溢价15%，最终确定本次交易价格为3277.09万元。
因出售方江中药业职工持股会系代表江中药业职工持有江中药业股权，按照上交所《上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。
此次关联交易尚须获得公司2002年第一次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人在该临时股东大会上对该议案的投票回避表决。
四、审议通过吸收合并江中药业的议案
公司董事会经表决通过，鉴于公司收购江中药业15%股权后，公司实际持有其全部股权的现实情况，董事会同意在完成收购后对江中药业实施吸收合并，注销江中药业有限责任公司。公司董事会认为公司合并后，有利于公司经营范围的拓展和业务结构的调整，更加有效地配置公司资源，获得更好的投资回报，为全体股东谋取更高收益，符合公司长远发展和全体股东的根本利益。
该议案尚须获得公司2002年第一次临时股东大会审议批准。
五、关于委任吴伯帆先生为公司董事会证券事务代表的议案
决定委任吴伯帆先生为董事会证券事务代表。
六、关于召开2002年第一次临时股东大会的决定
1、会议时间：2002年1月12日上午9：30
2、会议地点：江西省乐平市东风路15号公司会议室
3、会议议题：
（1）审议收购江中医贸51%股权的议案
（2）审议变更募股资金投向的议案
（3）审议收购江中药业15%股权的议案
（4）审议吸收合并江中药业的议案
4、出席会议对象：
（1）截止2002年1月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席会议。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
5、会议登记事项：
（1） 登记手续：凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证办理登记，委托出席者需持授权委托书或复印件（格式见附件一），法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。
（2）登记地点：江西省南昌市福州路347号
（3）登记时间：1月8日（上午900-1130，下午130-430）。
6、 其他事项：
（1）联系电话/传真：0791-8515742
联系地址：江西省南昌市福州路347号江西东风药业股份有限公司证券部
邮政编码：330077
联系人：杨人彦 吴伯帆
（2）会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告
江西东风药业股份有限公司董事会
2001年12月10日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席江西东风药业股份有限公司2002年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签字：
委托人身份证号码：
委托人持股数量：
委托人股东帐号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
附件二：
吴伯帆先生简历
吴伯帆，男，26岁，大学本科学历，助理经济师，曾任本公司证券业务主管。
江西东风药业股份有限公司二届八次监事会决议公告
江西东风药业股份有限公司第二届第八次监事会于2001年12月10日在公司会议室召开，会议召开前全体监事列席了同日召开的董事会会议，并监督了该次会议的全过程。会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席陈富香女士主持，经讨论形成以下决议：
一、审议通过了《关于收购江西江中医药贸易有限责任公司51%股权的议案》。
二、审议通过了《公司变更部分募集资金投向的议案》
三、审议通过了《关于收购江西江中药业有限责任公司15%股权的议案》
四、审议通过了公司吸收合并江中药业的议案
五、以上关联交易，公司董事会已按相关规定聘请具有专业资格的资产评估、审计、律师、财务顾问等中介机构出具报告及发表意见。监事会认为以上关联交易的定价以评估、审计为基础，是公平、公正的，未发现存在内幕交易或损害公司股东利益的情况。而且，以上交易对改善公司的资产质量、调整主营业务方向，提高盈利能力，增强公司持续经营发展能力均有重大意义。
五、 与会董事在审议、表决时履行了诚信义务，决议合法有效。
特此公告
江西东风药业股份有限公司
监 事 会
2001年12月10日
江中医药贸易有限责任公司评估咨询报告书
中联评估资字（2001）第031号
摘 要
重要提示：以下内容摘自《资产评估报告书》，欲了解评估项目的全面情况，请认真阅读《资产评估报告书》全文。
天津中联有限责任会计师事务所接受江西江中医药贸易有限责任公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用公认的评估方法，对江西江中医药贸易有限责任公司整体转让所涉及的全部资产和负债，按照其具体情况分别采用市场法及重置成本法进行了评估。
本评估的评估目的为“转让”。
本评估的评估基准日为2001年9月30日，评估方法为：货币资金采用核实法进行现场盘查债权类资产按核实后的可变现价值评估；存货主要采用市场法评估；机器设备采用重置成本法评估；负债类主要根据评估目的实现后，实际需要承担的债务确定负债值。评估结果如下：
资产总额为人民币134,883,619.98元，负债为65,944,486.96元，净资产为68,939,133.02元。总资产增值率为0.53%，净资产增值率为0.98%。
评估结论详细情况见《评估明细表》。
根据国家有关资产评估的规定，本评估报告自评估基准日起壹年内有效，有效期为：2001年9月30日至2002年9月29日。
评估机构法定代表人：李金才
中国注册资产评估师：王玉琴
刘 波
天津中联有限责任会计师事务所
二OO一年十二月七日
关于江西东风药业股份有限公司受让江西江中医药贸易有限公司
50%股权及受让江西江中药业有限责任公司15%股权的法律意见书
致：江西东风药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》” 、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》 以下简称“《上市规则》” 的规定，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江西东风药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，作为贵公司与江西江中制药（集团）有限公司（以下简称“江中集团”）就江西江中医药贸易有限公司（以下简称“江中医贸”）51%股权转让事宜、贵公司与江西江中药业有限责任公司职工持股会（以下简称“职工持股会”）就江西江中药业有限责任公司（以下简称“江中药业”）15%股权转让事宜的特聘专项法律顾问，特就有关股权转让事宜进行认证并出具本法律意见书。
本法律意见书是依据出具日以前已经发生的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就本次股权转让事宜发表法律意见，并不对有关资产评估等专业事项发表意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师已审查了与贵公司股权转让有关的事项及证明该类事项的各项文件，包括但不限于：
1、江中集团企业法人营业执照；
2、江中医贸企业法人营业执照；
3、职工持股会社团法人登记证明；
4、江中药业企业法人营业执照；
5、贵公司企业法人营业执照；
6、江中集团持有江中医贸51%股权的合法证明；
7、职工持股会持有江中药业15%股
