证券代 码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2024-007 号
西藏旅游股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议
于 2024 年 4 月 5 日以电子邮件方式发出会议通知，会议表决单等相关会议文件
一并发出。会议于 2024 年 4 月 9 日以通讯方式召开。本次会议由董事长胡晓菲
女士主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西藏旅游股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。
二、会议审议情况
经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
（一）审议通过《2023 年年报及年报摘要》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
提交董事会审议前，审计委员会已审议通过该议案。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度报告》及《年报摘要》全文。
（二）审议通过《2023 年度董事会工作报告》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2023 年度财务决算报告及 2024 年财务预算报告》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2023 年度内部控制自我评价报告》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
提交董事会审议前，审计委员会已审议通过该议案。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司 2023 年度内部控制评价报告》全文。
（五）审议通过《2023 年度总经理工作报告》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）审议通过《独立董事 2023 年度履职情况报告》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2023 年度履职情况报告》，并将在
公司 2023 年年度股东大会上述职。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的独立董事 2023 年度履职情况报告。
（七）审议通过《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
（八）审议通过关于 2023 年利润分配预案的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度归属于上
市公司股东的净利润为 1,450.26 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 827.58 万元，截至 2023 年末母公司可供股东分配的利润为-5,585.50 万元。根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司 2023 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会。
（九）审议通过《公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的
议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-009 号）。
（十）审议通过关于2024年度续聘会计师事务所的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会提议，公司 2024 年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。审计费用在参考 2023 年度审计费用的基础上，董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2024 年度具体审计范围及市场情况等与信永中和会计师事务所协商确定 2024 年度审计费用。
提交董事会审议前，审计委员会已审议通过该议案。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024 年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-011 号）。
（十一）审议通过关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用合计总额不超过 35,000 万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益）办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过 12 个月。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或财务总监办理相关具体业务。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-010号）。
（十二）审议通过《公司独立董事 2023 年度独立性情况的专项意见》的议
案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西藏旅游董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（十三）审议通过关于公司及控股子公司 2024 年度日常性关联交易预计的
议案
该议案有效表决票 5 票，其中：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关
联董事胡晓菲女士、赵金峰先生、蒋承宏先生、张丽娜女士回避表决。
经预计，2024 年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及
其控制的企业）及其他 5%以上股东公司之间将在旅游服务、产品销售、设备采购、劳务服务等方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为 5,500 万元，支出类关联交易预计约为 4,000 万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行,其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。
该议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会独立董事 2024 年第一次
专门会议审议通过。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司 2024 年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2024-012 号）。
（十四）审议通过关于公司及控股子公司 2024 年度申请银行综合授信额度
的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向工商银行西藏分行、建设银行西藏分行、中国银行西藏分行、农业银行西藏分行、国家开发银行西藏分行、农业发展银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、兴业银行拉萨分行、中信银行拉萨分行、交通银行河北分行、西藏银行及各银行的分支机构，申请合计不超过 5 亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。
该事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西藏旅游股份有限公司及控股子公司 2024 年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-013 号）。
（十五）审议通过《会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》和《西藏
旅游董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
提交董事会审议前，审计委员会已审议通过该议案。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告》和《西藏旅游董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告》。
（十六）审议通过关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至 2023 年 12
月 31 日，公司合并报表累计未分配利润为-149,307,964.50 元，公司实收股本为 226,965,517 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的公告》（公告编号：2024-014 号）。
（十七）审议通过关于 2023 年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件
成就的议案
该议案有效表决票 5 票，其中：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关
联董事胡晓菲女士、赵金峰先生、蒋承宏先生、张丽娜女士回避表决。
根据公司《2023 年员工持股计划》以及《2023 年员工持股计划管理办法》
的相关规定，本员工持股计划第一个锁定期已届满，参考公司层面业绩考核、个人层面绩效考核达成情况，首次分配的持有人第一个解锁条件均已成就。本员工持股计划第一个解锁期可解锁的权益份额共计 668 万份，对应股份数量为 83.5
万股，约占公司当前总股本的 0.37%。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》（公告编
查看PDF原文
