证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-062号
西藏旅游股份有限公司
关于签署附生效条件的《<资产购买协议>的补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 14 日召开第八
届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十四次会议，审议通过《关于<西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟采用支付现金的方式向新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）购买北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。新奥控股作为交易对方，同时系公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司已与新奥控股签署附生效条件的《资产购买协议》（以下简称“《原协议》”）。
2023 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会
第二十六次会议，审议通过关于签署附生效条件的《<资产购买协议>的补充协议》的议案，公司与交易对方经协商一致，拟将本次交易支付安排中的第二期款项支
付时间由“标的资产交割完成日起 6 个月内支付”调整为 2024 年、2025 年按比
例支付，另增加交易对方的股权回购条款，并据此签署附生效条件的《<资产购买协议>的补充协议》。
一、协议签署主体
甲方：西藏旅游股份有限公司
乙方：新奥控股投资股份有限公司
二、交易对方基本情况
公司名称 新奥控股投资股份有限公司
成立日期 2000-1-13
注册资本 800,000 万人民币
统一社会信用代码 91131001721660105E
法定代表人 王玉锁
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
公司地址 廊坊开发区华祥路
对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电
子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务；
销售工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电缆、
经营范围 仪器仪表、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、
装修材料、管件管材、门窗、办公设备、燃料油、润滑油、柴油、
化工原料及产品（化学危险品及易燃易爆化学品除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、《<资产购买协议>的补充协议》主要内容
第 1 条 内容调整
（1）《原协议》第 3.2 条对本次交易的支付安排约定如下：
“3.2.1 第一期：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 20 个工作日
内，甲方向乙方支付交易对价的 60%，即 56,484 万元（大写：人民币伍亿陆仟肆佰捌拾肆万元）。
3.2.2 第二期：标的资产交割完成日起 6 个月内，甲方向乙方支付交易对价
的 40%，即 37,656 万元（大写：人民币叁亿柒仟陆佰伍拾陆万元）。”
双方一致同意，对《原协议》第 3.2 条本次交易的支付安排进行修改，修改后的内容如下：
“3.2.1 第一期：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 20 个工作日
内，甲方向乙方支付交易对价的 60%，即 56,484 万元（大写：人民币伍亿陆仟肆佰捌拾肆万元）。
3.2.2 第二期：2024 年 12 月，甲方向乙方支付交易对价的 20%，即 18,828
万元（大写：人民币壹亿捌仟捌佰贰拾捌万元）。
3.2.3 第三期：2025 年 12 月，甲方向乙方支付交易对价的 20%，即 18,828
万元（大写：人民币壹亿捌仟捌佰贰拾捌万元）。”
（2）双方一致同意，《原协议》第 4 条增加如下条款：
“4.6 本次交易交割完成后，乙方将积极协助标的公司办理北海-涠洲航线经营许可证书的续期手续，如标的公司持有的《港口经营许可证》有效期至 2026年 1 月 18 日到期后无法办理该次续期手续，乙方有义务回购甲方所持有的标的
公司全部股权，回购价格参照甲方已支付的交易对价，加上按中国人民银行公布的同期一年期 LPR 利率计算的利息。”
第 2 条 其他
如无特别说明，本补充协议有关用语及简称的含义与《原协议》中相关用语及简称的含义一致。
（2）《原协议》与本补充协议约定不一致的，适用本补充协议的约定；本补充协议未约定的事项适用《原协议》的约定。本补充协议及《原协议》构成不可分割的完整部分，对本补充协议的修改应以书面方式进行。
（3）本补充协议经甲乙双方盖章之日起成立，自《原协议》生效之日起生效。《原协议》解除或终止的，本补充协议亦同时解除或终止。因本补充协议引起的纠纷依照原协议的约定解决。
（4）本补充协议一式陆份，甲乙双方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
四、本次签订协议目的及对公司的影响
公司与新奥控股签署附生效条件的《<资产购买协议>的补充协议》，符合中国证券监督管理委员会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理原则，履行了必要的审议决策程序，能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益，符合公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。
五、本次协议签订履行的审批程序
（一）2023 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届
监事会第二十六次会议，审议通过关于签署附生效条件的《<资产购买协议>的补充协议》的议案，关联董事回避表决。
（二）独立董事已对该事项发表事前认可意见，并发表独立意见如下：
1、签署《<资产购买协议>的补充协议》的事项，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可，本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事已回避表决。
2、交易双方经协商一致签署《<资产购买协议>的补充协议》，该补充协议的签署符合相关法律、法规的规定，有利于保护公司利益，不存在损害广大投资者，尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司与交易对方签署《<资产购买协议>的
补充协议》。
（三）本议案相关事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 27 日
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