证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-021 号
西藏旅游股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于
2023 年 3 月 28 日以电子邮件方式发出会议通知，会议表决单等相关会议文件一
并发出。会议于 2023 年 3 月 30 日以通讯方式召开。本次会议由董事长胡晓菲女
士主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西藏旅游股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。
二、会议审议情况
经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
（一）审议通过《2022 年年报及年报摘要》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度报告》及《年报摘要》全文。
（二）审议通过《2022 年度董事会工作报告》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2022 年度财务决算报告及 2023 年财务预算报告》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司 2022 年度内部控制评价报告》全文。
（五）审议通过《2022 年度总经理工作报告》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）审议通过《独立董事 2022 年度履职情况报告》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2022 年度履职情况报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事 2022 年度履职情况报告》。
（七）审议通过《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
（八）审议通过 2022 年利润分配预案的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为-29,380,621.07 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-37,181,516.77 元，母公司的净利润为 1,807,070.15 元。2022 年初母公司未分配利润-63,320,779.32 元，2022 年末母公司可供股东分配的利润为-61,513,709.17 元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司2022 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会。
（九）审议通过《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的
议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-023 号）。
（十）审议通过2023 年度续聘会计师事务所的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会提议，公司 2023 年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。审计费用参考 2022 年度收费标准：67 万元/年，其中：年度财务报告审计费用 47 万元，内部控制审计费用 20 万元。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于 2023 年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-025 号）。
（十一）审议通过关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用合计总额不超过 35,000 万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益）办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过 12 个月。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或财务总监办理相关具体业务。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-024 号）。
（十二）审议通过关于公司清算部分无法支付的负债的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
报告期内，公司就历史遗留未结算建筑工程问题进行复核，并取得部分施工方“工程项目结算完毕”相关确认函件，为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司对部分无法支付的负债进行清算，金额总计 285.76 万元，计入营业外收入。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司关于清算部分无法支付的负债的公告》（公告编号：2023-030 号）。
（十三）审议通过公司及控股子公司 2023 年度日常性关联交易预计的议案
该议案有效表决票 5 票，其中：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关
联董事胡晓菲女士、赵金峰先生、蒋承宏先生、张丽娜女士回避表决。
经预计，2023 年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）及其他 5%以上股东公司之间将在旅游服务、产品销售、设备采购、劳务服务等方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为 4,000 万元，支出类关联交易预计约为 4,500 万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行,其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于公司及控股子公司 2023年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2023-026 号）。
（十四）审议通过公司及控股子公司 2023 年度申请银行综合授信额度的议
案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向工商银行西藏分行、建设银行西藏分行、中国银行西藏分行、农业银行西藏分行、国家开发银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、中信银行拉萨分行、交通银行河北分行、西藏银行及各银行的分支机构，申请合计不超过 5 亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司及控股子公司 2023 年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2023-027 号）。
（十五）关于公司会计政策变更的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
依据财政部准则解释第 15 号、准则解释第 16 号的相关要求，公司对现行会
计政策进行相应变更。2022 年 1 月 1 日起，公司开始执行准则解释第 15 号中“关
于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品
对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”相关规定。2023 年 1 月 1 日起，
公司开始执行准则解释第 16 号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-028 号）。
（十六）关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至 2022 年 12
月 31 日，公司合并报表累计未分配利润为-163,854,971.65 元，公司实收股本为 226,965,517 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司关于未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的的公告》（公告编号：2023-029 号）。
（十七）关于修订《投资者关系管理制度》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司决定对《投资者关系管理制度》部分条款进行修订。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于修订公司<投资者关系管理制度>的公告》（公告编号：2023-031 号）。
（十八）关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述议案一至议案三、议案八、议案十至议案十一、议案十三至议案十四、议案十六尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，议案六需向 2022 年年度股东大会报告。就以上议案，公司董事会提请召开 2022 年年度股东大会，会议时间、地点将另行通知。
特此公告。
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