证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2022-013 号
西藏旅游股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于
2022 年 3 月 4 日以电子邮件方式发出会议通知，会议表决单等相关会议文件一
并发出。会议于 2022 年 3 月 14 日以通讯方式召开。会议应出席董事 9 人，实际
出席董事 9 人，本次会议由董事长赵金峰先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。
二、会议审议情况
经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
（一）审议通过《2021 年年报及年报摘要》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021 年年度报告》及《年报摘要》全文。
（二）审议通过《2021 年度董事会工作报告》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2021 年度财务决算报告及 2022 年财务预算报告》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2021 年度内部控制自我评价报告》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司 2021 年度内部控制评价报告》全文。
（五）审议通过《2021 年度总经理工作报告》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）审议通过《独立董事 2021 年度履职情况报告》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2021 年度履职情况报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上述职。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事 2021 年度履职情况报告》。
（七）审议通过《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》。
（八）审议通过 2021 年利润分配预案的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为-8,063,864.51元，母公司的净利润为 3,755,045.55 元。2021 年初母公司未分配利润-67,075,824.87 元，2021 年末母公司可供股东分配的利润为-63,320,779.32 元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司决定 2021 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的
议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-015 号）。
（十）审议通过2022 年度续聘会计师事务所的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会提议，公司 2022 年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。审计费用参考 2021 年度收费标准：67 万元/年，其中：年度财务报告审计费用 47 万元，内部控制审计费用 20 万元。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于 2022 年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-016 号）。
（十一）审议通过关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用合计总额不超过 35,000 万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益）办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过 12 个月。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或财务总监办理相关具体业务。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-017 号）。
（十二）审议通过关于计提商誉减值准备的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
就公司 2012 年收购西藏鲁朗旅游景区开发有限公司(现林芝新绎旅游开发有限公司)时形成的账面商誉，考虑鲁朗花海牧场景区管理运营情况及疫情影响，本期依据收益法对涉及资产进行评估后，全额计提减值准备，预计形成商誉减值损失约 493.21 万元。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于计提信用减值和商誉减值准备的公告》（公告编号：2022-018 号）。
（十三）审议通过关于计提信用减值准备的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据会计准则及相关会计政策的有关规定，公司 2021 年末对账龄较长的应收账款、其他应收款预计计提坏账准备总额为 1,131.41 万元（包含已计提并核销的四川环喜玛拉雅网络科技有限公司相关坏账准备 361.87 万元）。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于计提信用减值和商誉减值准备的公告》（公告编号：2022-018 号）。
（十四）审议通过公司及控股子公司 2022 年度日常性关联交易预计的议案
该议案有效表决票 5 票，其中：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关
联董事赵金峰先生、蒋承宏先生、胡晓菲女士和胡锋先生回避表决。
参考公司 2021 年度日常性关联交易发生情况，经测算，2022 年度，公司及
控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）之间将在旅游服务、产品销售、设备采购、管理咨询服务等方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为 3,000 万元，支出类关联交易预计约为 2,700 万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行,其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于公司及控股子公司 2022年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2022-019 号）。
（十五）审议通过公司及控股子公司 2022 年度申请银行综合授信额度的议
案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向中国工商银行西藏分行、中国银行西藏分行、国家开发银行西藏分行、中国农业银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、兴业银行拉萨分行、交通银行河北分行及各银行的分支机构，申请合计不超过 12 亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司及控股子公司 2022 年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2022-020 号）。
（十六）审议通过修订《公司章程》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）等有关规定，结合公司实际情况，公司决定对《公司章程》部分条款进行修订。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-021 号）。
（十七）审议通过修订公司《独立董事制度》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》（2022 年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司决定对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于修订公司<独立董事制度>的公告》（公告编号：2022-022 号）。
（十八）审议通过修订公司《关联交易管理办法》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2022 年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司决定对《关联交易管理办法》部分条款进行修订。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于修订公司<关联交易管理办法>的公告》（公告编号：2022-023 号）。
（十九）审议通过修订公司《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据中国证监会《
查看PDF原文
