证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2022-021 号
西藏旅游股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次修订的背景
为规范公司的组织和行为，维护公司、股东等的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司章程指引》（2022 年修订）等有关规定，结合公司的
实际情况，现对《公司章程》相应条款作出修订。
二、本次修订的内容
修订前 修订后
第十二条 公司根据《中国共产党党章》
等有关规定，设立中国共产党的组织（以下简
修订前无此条款 称“党组织”），配备党务工作人员，开展党
的活动，公司为党组织的活动提供必要条件和
经费。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所有
收购本公司的股份： 关规定和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并； ……
……
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项； 事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
修订前 修订后
…… 划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
经董事会审议通过之后提交股东大会审议。 董事会审议通过之后提交股东大会审议。
（一）单笔担保总额超过最近一期经审计 （一）单笔担保总额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外 （二）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过 （四）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保； 担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
50%且绝对金额超过 5000 万元人民币； 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 供的担保。
（七）本章程规定的其他担保情形。 （七）上海证券交易所或公司章程规定的
…… 其他担保情形。
股东大会审议前述第（四）项担保事项时， ……
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 股东大会审议前述第（五）项担保事项时，
以上通过。 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
…… 上通过。
本条前款第（一）至第（六）项以外的对 ……
外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事 本条前款第（一）至第（六）项以外的对
会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事 外担保事项，须经董事会审议通过。对于公司的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 发生的“提供担保”交易事项，除应当经全体三分之二以上董事同意,并经全体独立董事三 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
分之二以上同意。 议的三分之二以上董事同意。公司对外担保行
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参 为未履行上述审议程序或超出相应权限范围
照为关联方担保的规定执行，有关股东应当在 的，应及时终止，并根据对公司造成不良影响
股东大会上回避表决。 程度追究相关人员责任。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参
照为关联方担保的规定执行，有关股东应当在
修订前 修订后
股东大会上回避表决。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 的股东可以自行召集和主持。
份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。 容。相关股东在发出提案通知至会议决议公告
期间的持股比例不得低于 3%。
修订前 修订后
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。 过半数通过。
…… ……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
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