西藏旅游股份有限公司
公司章程
(2022 年 3 月修订)
目录
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让 ...... 4
第四章 股东和股东大会 ...... 5
第一节 股 东 ...... 5
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集 ...... 10
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 12
第五节 股东大会的召开 ...... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 16
第五章 董事会...... 20
第一节 董事 ...... 20
第二节 董事会 ...... 23
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 27
第七章 监事会...... 28
第一节 监事 ...... 28
第二节 监事会 ...... 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 31
第一节 财务会计制度 ...... 31
第二节 内部审计 ...... 35
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 35
第九章 通知和公告 ...... 36
第一节 通知 ...... 36
第二节 公告 ...... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 37
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 37
第二节 解散和清算 ...... 38
第十一章 修改章程 ...... 40
第十二章 附 则 ...... 40
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经西藏自治区人民政府藏政府字(1996)第 1 号文批准，以公开募集股份的方式设立；在西藏自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照（统一社会信用代码为：91540000219670359X）。
第三条 公司于 1996 年 8 月经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 1500 万股，于 1996 年 10 月 15 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：西藏旅游股份有限公司
公司英文名称：TIBET TOURISM CO.,LTD.
第五条 公司住所：中国西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 11 栋
邮编：850000。
第六条 公司注册资本为人民币 226,965,517 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 公司根据《中国共产党党章》等有关规定，设立中国共产党的组
织（以下简称“党组织”），配备党务工作人员，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件和经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：秉持提高人民生活品质的企业使命，以客户需
求为核心，依托自然人文资源，建设集生态观光、文化体验、休闲度假为一体的康乐旅游目的地，为客户提供高品质的康乐旅游体验，引领健康幸福生活方式。
第十四条 经营范围：许可项目：旅游业务；道路旅客运输经营；住宿服务；
演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：旅游开发项目策划咨询；酒店管理；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；针纺织品销售；日用化学产品销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；销售代理；企业管理咨询；游览景区管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；市场营销策划；会议及展览服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；商务秘书服务。（以上经营范围以登记机关核定为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式，公司所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司设立之初，经批准发行的普通股总数为 5000 万股，成立时向
发起人发行 3500 万股；其中：四川经济技术协作公司 1654.09 万股，占总股本33.08%；西藏国际体育旅游公司 1001. 11 万股，占总股本 20.02%；西藏交通工
业总公司 335.68 万股，占总股本 6.71%；西藏信托投资公司 254.56 万股，占总
股本 5.09%；西藏农牧业机械(集团)总公司 254.56 万股，占总股本 5.09%。
第二十条 经批准增加资本，现公司股份总数为 226,965,517 股，均为人民
币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所有关规定和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以按下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无须提交股东大会审议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于该条第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当自6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，公司在职以及任期届满前离职的董事、监事和高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，上述人员所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制；在职董事、监事和高级管理人员以及任期届满前离职的董监高，在任期届满后半年内均不得转让所持公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司百分之五以上股份
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及属于国务院证券监督管理机构规定的其他例外情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章
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