证券代码：6007 49 证券 简称：西藏旅游 公告编号：2021-046 号
西藏旅游股份有限公司
第七届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次会议
通知于 2021 年 6 月 7 日发出，于 2021 年 6 月 11 日以通讯方式召开。会议由公
司监事会主席王曦召集并主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新奥控股投资股份有限公司（以下简称“交易对方”“新奥控股”）持有的北海新绎游船有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（对应 22,100 万元的出资额，以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经自查，公司监事会认为，本次交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关要求及条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》
公司于 2021 年 3 月 19 日召开第七届监事会第二十次会议逐项审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的相关议案。鉴于本次交易的资产评估及审计工作已完成，监事会同意对第七届监事会第二十次会议审议通过的本次交易方案进行补充或修订，调整后的方案内容如下：
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持有的标的公司 100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时向不超过35 名特定投资者非公开发行股份配套募集资金（以下简称“本次发行”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”或“本次重组”）。本次发行以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。就本次交易事项，公司监事会逐项审议通过了以下方案内容：
1、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新奥控股。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为重组交易对方所持有的标的公司 100%股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）评估、审计基准日
本次发行股份及支付现金购买资产标的公司的评估、审计基准日为 2020 年
12 月 31 日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）标的资产的定价依据和交易价格
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具“中联评报字[2021]第 1652 号”《西藏旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北海新绎游船有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截
至 2020 年 12 月 31 日，标的资产的评估价值为 138,700 万元，经交易各方协商
确定，标的资产的交易价格为 13.70 亿元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行股份的具体情况
①发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
②发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为新奥控股。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
③定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的第七届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交 易均价计算区间 交易均 价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 10.08 9.07
定价基准日前 60 个交易日 9.46 8.52
定价基准日前 120 个交易日 9.69 8.73
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，最终确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 8.52 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的相关规则进行调整。调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
④发行股份数量
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产拟以发行股份方式支付标的资产交易对价中的 68,500 万元，向交易对方发行的股票数量为 80,399,061 股，最终发行数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
若本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，按照向下取整至股，不足一股部分计入资本公积。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
⑤上市地点
本次重组发行股份的上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
⑥股份锁定期
新奥控股在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体
之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。自本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新奥控股在本次交易中所获得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。
若上述安排规定与中国证监会及证券交易所的监管意见不相符，新奥控股同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
⑦上市公司滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产股份发行完成前公司的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照其所持上市公司的股份比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）支付方式
上市公司本次发行股份及支付现金向交易对方支付标的资产的交易对价共
计 13.70 亿元，其中 68,500 万元由公司以发行股份方式支付，剩余 68,500 万元
由公司以现金方式支付。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方向上市公司补足。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）与资产相关的人员安置
本次交易的标的资产为标的公司 100%股权，不涉及职工的用人单位变更，
原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司继续聘用，上述员工的劳动合同等继续履行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）资产减值补偿/利润补偿承诺
①承诺净利润数
8,943 万元，2021 年度及 2022 年度净利润合计不低于 20,678 万元，2021 年度
至 2023 年度净利润合计不低于 34,214 万元（以下简称“承诺净利润数”，如无特别说明，所指净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）。
②实际净利润的确定及业绩补偿方式
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》要求的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。
③股份补偿及现金计算方式
如标的公司在业绩承诺期内任意年度累计实现的实际净利润数低于截至该年度的累计承诺净利润数，则新奥控股应就未达到承诺净利润数的部分向上市公司承担补偿责任。具体计算方式如下：
A.补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格；
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的预测净利
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