证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2021-022号
西藏旅游股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”“西藏旅游”“上市公司”）第七届董
事会第二十九次会议于 2021 年 3 月 19 日以通讯方式召开。会议由公司董事长赵
金峰先生召集并主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买新奥控股投资股份有限公司（以下简称“交易对方”“新奥控股”）持有的北海新绎游船有限公司（以下简称“标的公司”“新绎游船”）100%股权（对应 22,100 万元的出资额，以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，董事会认为，本次交易符合上市公司发行股份购买资产及重大资产重组的条件及要求。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋
承宏、胡锋对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持有的标的公司 100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时向不超过35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”或“本次重组”）。本次发行以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。就本次交易事项，公司董事会逐项审议通过了以下方案内容：
1. 发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新奥控股。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋
承宏、胡锋对该议案回避表决。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的标的公司100%股权。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋
承宏、胡锋对该议案回避表决。
（3）评估、审计基准日
本次发行股份及支付现金购买资产标的公司的评估、审计基准日为 2020 年12 月 31 日。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋
承宏、胡锋对该议案回避表决。
（4）标的资产的定价方式、定价依据和交易价格
标的资产的预估交易价格为13.70亿元，具体价格以该等资产截至评估基准日，经公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为作价依据，并经公司及交易对方另行协商确定。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋
承宏、胡锋对该议案回避表决。
（5）发行股份的具体情况
①发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋
承宏、胡锋对该议案回避表决。
②发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为新奥控股。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋
承宏、胡锋对该议案回避表决。
③定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的第七届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 10.08 9.07
定价基准日前 60 个交易日 9.46 8.52
定价基准日前 120 个交易日 9.69 8.73
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，最终确定本次发行股份及支付现金购买资产的
股份发行价格为 8.52 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的相关规则进行调整。调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋
承宏、胡锋对该议案回避表决。
④发行股份数量
根据本次发行股份及支付现金购买资产的预估值、股份支付比例及上述发行股份价格，本次发行股份及支付现金购买资产中公司拟向交易对方发行股份约80,399,061 股。标的资产最终交易金额、具体发行数量将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构对标的公司进行审计和评估后，由公司和交易对方共同协商并另行签署相关协议进行确定。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
若本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，按照向下取整至股，不足一股部分计入资本公积。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋
承宏、胡锋对该议案回避表决。
⑤上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的上市地点为上海证券交易所。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋
承宏、胡锋对该议案回避表决。
⑥股份锁定期
新奥控股在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。自本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新奥控股在本次交易中所获得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。
若上述安排规定与中国证监会及证券交易所的监管意见不相符，新奥控股同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调整。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋
承宏、胡锋对该议案回避表决。
⑦上市公司滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产股份发行完成前公司的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照其所持上市公司的股份比例共同享有。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋
承宏、胡锋对该议案回避表决。
（6）支付方式
上市公司本次拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易对价，其中，拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%，剩余部分通过现金支付，具体比例将由上市公司及交易对方另行协商确定并签署相关协议。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋
承宏、胡锋对该议案回避表决。
（7）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方向上市公司补足。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋
承宏、胡锋对该议案回避表决。
（8）与资产相关的人员安置
本次交易的标的资产为标的公司100%股权，不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司继续聘用，上述员工的劳动合同等继续履行。
标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由标的公司承担，但标的公司及/或交易对方未向上市公司披露的、标的公司存在的应缴未缴或应付未付工资、社保费用、福利费用及协议相关方另有约定的除外。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋
承宏、胡锋对该议案回避表决。
（9）资产减值补偿/利润补偿承诺
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。在业绩承诺期内，如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润预测数或业绩承诺期满标的资产发生减值，则交易对方应当进行业绩补偿/减值补偿，业绩补偿及减值补偿应当先以股份补偿，且仅当股份补偿不低于本次发行股份及支付现金
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