证券代码:600749 证券简称:西藏旅游 公告编号:2020-044 号
西藏旅游股份有限公司
2020 年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,西藏旅游股份有限公司(以下简称“公司”)将截
至 2020 年 6 月 30 日的募集资金存放与使用情况报告如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]43 号)核准,公司非公开发行股票 37,827,586 股,发行价格为 15.36 元/股,募集资金总额人民币
581,031,720.96 元 , 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
569,607,192.66 元于 2018 年 2 月 27 日到位,信永中和会计师事务所(特殊普
通合伙)已于 2018 年 2 月 28 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验,并
出具了 XYZH/2018CDA10025 号《验资报告》,验证确认募集资金已到账。本次非
公开发行股票于 2018 年 3 月 6 日在上海证券交易所上市。
截至 2020 年 6 月 30 日,公司本年度募集资金未用于募投项目,2018 年 3 月
以来,累计使用募集资金总额 144.83 万元;尚未使用募集资金余额 60,436.62万元(包含累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续费等的净额);公司募集资金专户余额人民币 7,436.62 万元,与尚未使用募集资金余额差异人民币 53,000.00 万元,系公司使用 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用 43,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理
为规范公司募集资金管理,根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的规定,公司分别在中国工商银行股份有限公司西藏自治区分行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行(以下统称“开户银行”)开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)。2018年 3 月 6 日,公司、开户银行、保荐人中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”),《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存
在重大差异。详见公司于 2018 年 3 月 9 日通过指定信息披露媒体披露的《关于
签订募集资金专户储存三方监管协议的公告》(2018-016 号)。
截至 2020 年 6 月 30 日,公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定,
存放和使用募集资金。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2020 年 6 月 30 日,公司在中国工商银行西藏分行、中国民生银行拉萨
分行开立的募集资金专户余额为 7,436.62 万元,具体如下:
单位:人民币万元
账户名称 开户银行 银行账号 存储金额
中国工商银行股份有限公司西 0158000129000174753 6,259.59
西藏旅游股份 藏自治区分行
有限公司 中国民生银行股份有限公司拉 609623793 1,177.03
萨分行
合计 7,436.62
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
截至 2020 年 6 月 30 日,公司本年度未使用募集资金,2018 年 3 月以来,累
计使用募集资金总额 144.83 万元,募集资金使用具体情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
(二)募投项目先期投入及置换情况
无
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理的情况
1、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018 年 3 月 8 日,公司第六届董事会第五十九次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过 10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月,到期及时归还到募集资金专用账户,公司独立董事、监事会、保
荐机构已分别对此发表了同意的意见。2019 年 1 月 21 日,上述用于暂时补充流
动资金的募集资金已归还至募集资金专用账户。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告:2018-014 号、2019-004 号。
2019 年 1 月 25 日,公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用不超过10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,公司独立董事、监事会、保荐机
构已分别对此发表了同意的意见。2020 年 1 月 14 日,上述用于暂时补充流动资
金的募集资金已归还至募集资金专用账户。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告:2019-005 号、2020-002 号。
2020 年 1 月 16 日,公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用不超过10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月,到期及时归还到募集资金专用账户,公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告:2020-003 号。
2、闲置募集资金进行现金管理的情况
2018 年 3 月 19 日,公司召开第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第
二十九次会议,并于 2018 年 4 月 4 日召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通
过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过43,000 万元闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司股东大会审议批准之
日起不超过 12 个月,到期及时归还到募集资金专用账户。截至 2019 年 3 月 28
日,公司已将用于现金管理的 43,000 万元闲置募集资金、闲置募集资金现金管理产生的收益全部归还至募集资金专用账户。有关募集资金用于现金管理的情况、闲置募集资金归还至募集资金专户的情况,以及 2018 年度募集资金存放与使用
情况,请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告(2018-022 号、2018-054
号、2018-080 号、2018-084 号、2019-002 号、2019-011 号、2019-012 号、2019-024
号)。
2019 年 3 月 29 日,公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七
次会议,并于 2019 年 4 月 19 日召开 2018 年年度股东大会,审议通过了《关于
继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用总额不超过46,000 万元的闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司股东大会审议批准
之日起不超过 12 个月,到期及时归还到募集资金专用账户。截至 2020 年 4 月
15 日,公司已将用于现金管理的 46,000 万元闲置募集资金、闲置募集资金现金管理产生的收益全部归还至募集资金专用账户。有关募集资金用于现金管理的情况、闲置募集资金归还至募集资金专户的情况,以及 2019 年度募集资金存放与使用情况,请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告(2019-020 号、
2019-031 号、2019-051 号、2019-052 号、2020-010 号、2020-011 号、2020-016
号)。
2020 年 4 月 17 日,公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第
十二次会议,并于 2020 年 6 月 29 日召开 2019 年年度股东大会,审议通过《关
于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用46,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司股东大会审议批
准之日起不超过 12 个月,到期及时归还到募集资金专用账户。2020 年 7 月 1 日,
公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十四次会议,审议通过《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司增加使用4,000 万元闲置募集资金进行现金管理,即公司拟使用总额不超过 50,000 万元闲置募集资金进行现金管理,本次增加的 4,000 万元现金管理额度,使用期限自公司第七届董事会第二十一次会议审议通过之日起 12 个月内有效。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告(2020-016 号、2020-36 号)。
2020 年 6 月 30 日,公司与中国民生银行拉萨分行签署了《中国民生银行结
构性存款产品合同(机构版)》,使用暂时闲置的募集资金人民币 43,000 万元办理结构性存款业务,产品具体情况如下:
单位:万元
受 托 方 名 产品 产品 金额 预计年化 预计收益
称 类型 名称 (万元) 收益率 金额(万元)
中国民生银 银行理财产 聚赢股票-挂钩中
行拉萨分行 品 证500指数结构性 43,000 1.00%-3.40% 214.41-728.99
存款(标准款)
产品 收益 结构化安排 参考年化 预计收益 是否构成
期限 类型 收益率 (如有) 关联交易
182天 保证收益型 / / / 否
2020 年 7 月 6 日,公司与中国工商银行西藏自治区分行签署了《中国工商
银行股份有限公司结构性存款业务总协议》,使用暂时闲置的募集资金人民币
6,000 万元办理结构性存款业务,产品具体情况如下:
单位:万元
受托方名称 产品 产品 金额 预计年化 预计收益
类型 名称 (万元) 收益率 金额(万元)
中国工商银 中国工商银行挂钩汇率