证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2020-012 号
西藏旅游股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2020年4月17日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事 9 人，本次会议由董事长赵金峰先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。
二、会议审议情况
经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
（一）审议通过《2019 年年报及年报摘要》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《2019 年年度报告》及年报摘要全文）
（二）审议通过《2020 年一季度报告及报告正文》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票。
（详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《2020 年第一季度报告》及报告正文）
（三）审议通过《2019 年度董事会工作报告》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2019 年度总经理工作报告》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票。
（五）审议通过《2019 年度财务决算报告》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《2019 年度独立董事履职情况报告》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票。
公司独立董事向董事会提交了《2019 年度独立董事履职情况报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上述职。
（详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《2019 年度独立董事履职情况报告》）
（七）审议通过《2019 年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票。
（详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《2019 年度董事会审计委员会履职情况报告》）
（八）审议通过《2019 年度内部控制自我评价报告》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票。
（详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《公司 2019 年度内部控制评价报告》全文）
（九）审议通过 2019 年度利润分配预案的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润 20,842,355.56 元，母公司的净利润为 17,540,254.14 元。2019 年初母公司未分配利润-90,344,887.81元，2019 年末母公司可供股东分配的利润为-71,799,346.00 元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司 2019 年度不具备利润分配条件，公司定于 2019 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（十）审议通过 2020 年度续聘会计师事务所的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票。
为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会提议，公司 2020 年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。审计费用参考 2019年度收费标准：60 万元/年，其中：年度财务报告审计费用 40 万元，内部控制审计费用 20 万元。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《2020 年度续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2020-014 号）
（十一）审议通过《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：2020-015号）
（十二）审议通过公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票。
公司正在筹划新的更具市场前景和持续盈利能力的募投项目，在新的募投项目确定之前，公司将继续使用 46,000 万元的闲置募集资金办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过 12 个月，且将在新的募投项目确定、有明确资金需求的情况下及时归还至募集资金专户，不得影响募投项目使用。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或财务总监办理相关具体业务。就该议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，持续督导机构出具了专项核查意见。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号：2020-016 号）
（十三）审议通过公司及控股子公司 2020 年度日常性关联交易预计的议案
该议案有效表决票 6 票，其中：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏回避表决。
参考公司以往年度日常关联交易发生情况，并结合公司 2020 年景区业务、市场活动开展计划，以及关联方业务发展需求，预计公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的公司）等关联方之间，在旅游服务、产品销售、设备采购、管理咨询服务等方面
将产生约 4,500 万元的日常性关联交易，其中收入类关联交易预计约为 2200 万元，支出类关联交易预计约为 2300 万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行,其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。就该议案，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，持续督导机构出具了专项核查意见。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于公司及控股子公司 2020 年度日常性关联交易预计的公告》公告编号：2020-017号）
（十四）审议通过公司及控股子公司 2020 年度申请银行综合授信额度的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票。
为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向工商银行西藏分行、建设银行西藏分行、中国银行西藏分行、国家开发银行西藏分行、农业发展银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、西藏银行及各银行的分支机构，申请合计不超过 4 亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保等担保方式。同时提请股东大会授权公司董
事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。就该议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司及控股子公司 2020 年度申请银行综合授信额度的公告》公告编号：2020-018 号）
（十五）审议通过核销应收账款和其他应收款坏账的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票。
为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》及《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司对部分经催收无法收回，账龄期限较长且已对其计提百分百坏账准备的应收账款、其他应收款做坏帐核销处理。本次核销金额总计 547.74 万元，不会对公司 2019 年度当期损益产生影响。公司独立董事就坏账核销事项发表了同意的独立意见。
（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《核销应收账款和其他应收款坏账的公告》公告编号：2020-019 号）
（十六）审议通过会计政策变更的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票。
根据财政部 2017 年 7 月 5 日发布的《关于修订印发<企业会计准
则第 14 号——收入>的通知》（财会[2017]22 号）要求，公司自 2020
年 1 月 1 日起执行新收入准则；同时，根据财政部 2019 年 9 月 19 日
颁布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）要求，公司应当对合并财务报表格式进行相应调整。上述会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《会计政策变更的公告》公告编号：2020-020 号）
（十七）审议通过修订《公司章程》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票。
为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款作出修订。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（修订内容详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《修订<公司章程>的公告》，公告编号：2020-021 号）
（十八）审议通过修订公司《董事会议事规则》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票。
为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益。根据《中华人民
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