西藏旅游股份有限公司
(作为“发行人”)
与
国风集团有限公司(作为“认购人”)
关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票之
附条件生效的股份认购合同
2015年3月22日
目录
标题 页码
1 释义......3
2 股份发行......4
3 股份认购......6
4 标的股份登记及限售期......7
5 滚存未分配利润安排......7
6 合同生效的先决条件......7
7 陈述和保证......7
8 税费的承担......10
9 信息披露和保密......10
10 不可抗力......11
11 违约责任......12
12 定金......12
13 合同生效、变更及终止......13
14 适用法律和争议解决......14
15 通知及送达......14
16 合同文本与其他......15
本合同由以下双方于 2015年3月22日在北京市签署：
(1)西藏旅游股份有限公司（“甲方”或“发行人”），一家依照中国法律在西藏自治区拉萨市设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司，注册地址为：西藏自治区拉萨市林廓东路6号，法定代表人：欧阳旭。
(2)(2)国风集团有限公司（“乙方”或“认购人”），一家依照中国法律在北京市
设立的有限责任公司，注册地址为：北京市海淀区北四环西路66号2010，法定代表人：欧阳旭。
鉴于：
(1)甲方是一家股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市交易(股票代码：600749)；
(2)甲方拟向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票，乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的人民币普通股(A股)股票；
(3)为此，在符合和满足本合同下述条款及条件的前提下，甲方作为发行人同意以非公开发行方式向乙方发行人民币普通股(A股)股票，乙方作为认购人同意认购甲方本次向其非公行发行的人民币普通股(A股)股票。
为此，双方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规定，经友好协商，达成合同如下：
1 释义
1.1本合同中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人、本公司、甲方指 西藏旅游股份有限公司
认购人、乙方 指 国风集团有限公司
发行人与认购人于2015年3月22日签署的《西藏旅
本合同 指 游股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的
股份认购合同》及其任何副本
发行人本次拟向认购人非公开发行24485798股（及
本次发行 指 根据本合同调整发行的股份数量）人民币普通股(A
股)股票的行为
认购人本次拟认购发行人本次发行的24485798股
本次认购 指 （及根据本合同调整发行的股份数量）人民币普通
股(A股)股票的行为
认购人本次认购的发行人本次发行的人民币普通
标的股份 指
股(A股)股份
发行人关于本次发行的董事会（发行人第六届董事
定价基准日 指
会第十九次会议）决议的公告日
认购金额 指 认购人需向发行人支付的认购标的股份的款项
指本合同第6条所述的发行人向认购人发行标的股
先决条件 指
份、认购人认购标的股份所必须满足的前提条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
双方、合同双方 指 发行人、认购人
一方，或任何一方 指 发行人、认购人的任何一方
1.2本合同的条款标题仅为了方便阅读，不影响对合同任何条款的理解。
2 股份发行
2.1发行人同意在本合同第6条规定的先决条件全部获得满足的前提下，以非公开发行的方式，向认购人发行人民币普通股(A股)股票，具体情况如下：
股票种类： 境内上市人民币普通股(A股)
每股面值： 人民币1.00元
发行价格： 本次非公开发行股票发行价格为10.21元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准
日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日
股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、
分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金
转增为注册资本等除权、除息事项，则每股发行价格将参
照上交所交易规则中所规定“除权（息）参考价格”的计
算公式作相应调整。
发行数量： 本次非公开发行人拟向认购人发行股票数量为24485798
股。 若发行人本次非公开发行股票在定价基准日至发行日
期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何
分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事
项，则发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、
除息后的发行价格作相应调整，调整公式如下：调整后发
行对象认购的股份数量=认购金额÷调整后的发行价格。
调整后发行股份数量，按照取整数原则或者四舍五入原则，
由双方协商一致确定。认购金额超过调整后认购价格与调
整后发行数量之积的部分款项，计入公司的资本公积。
认购金额： 认购人认购标的股份的认购金额为250000000元。
发行方式： 采用向作为特定对象的认购人非公开发行的方式。
认购方式： 认购人以现金认购发行人向其发行的标的股份。
限售期： 本次向认购人发行的标的股份自本次发行结束之日起三十
六个月内不得转让。
上市地点： 在限售期结束后，本次向认购人发行的股票将在上交所上
市交易。
3 股份认购
3.1股份认购：
（1）认购人本次认购发行人非公开发行的股份24485798股，认购金额为250000000元。
（2）若发行人本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项的，认购人认购的股份数量根据除权、除息后的发行价格作相应调整，并由双方协商确定。发行价格及认购股份数量的调整不影响认购金额。
3.2认购人同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在发行人发出认股款缴纳通知的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构指定的账
户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
3.3如本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则将由发行人与本次发行的各认购人共同协商确定调整各认购人
的认购股份数量。
4 标的股份登记及限售期
4.1在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次认购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登
记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。
4.2认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5 滚存未分配利润安排
5.1认购人同意本次认购完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
6 合同生效的先决条件
本合同为附生效条件的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：6.1发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
6.2发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
6.3中国证监会核准本次发行。
7 陈述和保证
7.1于本合同签署日，发行人作出如下陈述和保证：
7.1.1 发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权
从事经营范围内的业务；
7.1.2 为签署本合同，发行人已经取得截至本合同签署日所应取得的内部
批准、授权；
7.1.3 发行人签署本合同不会导致其违反有关法律、法规、发行人的公司
章程及其他发行人的内部规定；
7.1.4 发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有
关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
7.1.5 发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向
有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人
