证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2018-12
债券代码：122362 债券简称：14上实01
债券代码：136214 债券简称：14上实02
上海实业发展股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第十六次会议于2018年3月26日上午在上海
市淮海中路98号金钟广场20层多功能厅召开，会议应参加董事七名，
实际参加董事七名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由董事长曾明先生主持，采取书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
1. 《公司2017年度行政工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2. 《公司2017年年度报告及摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3. 《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4. 《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5. 《公司2017年度利润分配的预案》
公司本部2017年度实现净利润人民币354,125,559.32元，按《公
司法》及公司章程的规定，提取10%法定盈余公积35,412,555.93元，
加上以前年度未分配利润1,707,648,671.87元，公司本年度可供分
配的利润为2,026,361,675.26元。公司拟以截至2017年12月31日
的总股本1,844,562,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红
利0.48元（含税），现金红利合计88,539,018.82元，剩余未分配利
润1,937,822,656.44元结转下一年度。
董事会对该分配预案的说明：
2017 年，公司坚持“明确定位、深化布局、优化结构、推动创
新”的工作战略，紧密围绕年初制定的经营目标，主动适应经济发展新常态，认真研究外部形势，积极应对政策变动，有效安排资金计划，切实防范经营风险，扎实推进重点项目，着力提升经济效益，努力探索业务转型，全面超额完成年度目标。2018 年，公司将坚持“融产结合、创新发展”的指导思想，努力实现核心业务持续增长和创新业务有所突破，进一步提升公司业绩和价值。根据公司年度经营管理及战略发展需要，公司将为项目开发投入、土地资源获取及多元发展等提供充足的资金支持。
独立董事关于该分配预案独立意见：
公司董事会拟定的利润分配预案充分考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式和未来资金需求等多方面因素，符合公司实际情况。该利润分配预案保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，既能实现公司对投资者合理的投资回报，又能兼顾公司生产经营和可持续发展的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6. 《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及2017年度审计
费用支付的议案》
鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）具有从事证券业务资格，公司以往年度的会计报表一直得到上会事务所公正、客观的审计，董事会提议2018年度继续聘请上会事务所进行财务报告审计及内部控制审计。公司决定支付2017年度审计报酬为人民币160万元及2017年度内部控制审计报酬人民币60万元（以上费用均已包括差旅费用）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7. 《公司2017年度内部控制评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8. 《公司2017年度社会责任报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9. 《关于公司2018年度预计日常关联交易事项的议案》
公司2017年度日常关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，
关联方按照规定履行合同，未发现通过关联交易转移利益的情况，公司董事会认可2017年度日常关联交易事项；2018年度预计日常关联交易系公司因正常生产经营需要而发生，公司与关联方以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定关联交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。
具体内容详见《关于公司2018年度预计日常关联交易事项的公
告》（临2018-14）。
本议案构成关联交易，关联董事曾明、徐有利、唐钧、阳建伟回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10.《关于公司2018年度贷款计划的议案》
截至2017年末，公司合并体系内银行借款总额为人民币108.82
亿元。根据2018年公司经营目标及业务发展需要，公司计划在2017
年底合并体系内银行借款总额的基础上,新增贷款不超过人民币 60
亿元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11.《关于提请召开公司二零一七年年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案2、3、4、5、6将提交公司2017年年度股东大会审议。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二零一八年三月二十七日
