江苏索普化工股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次
会议于 2020 年 8 月 5 日以邮件、电话、书面等形式发出会议通知，会议于 2020
年 8 月 12 日在公司二楼会议室以现场表决方式召开。会议应到董事 7 人，实到
董事 7 人。公司 3 名监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开、人员到会情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡宗贵先生主持，审议通过以下议案及事项，并形成决议。
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权，该议案通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
同意公司 2020 年度非公开发行股票方案，并逐项审议了以下议案：
（1）发行股票的种类和面值；
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权，该议案通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
（2）发行方式和发行时间；
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会核准后，在核准文件有效期内择机向不超过 35 名特定对象发行。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权，该议案通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则；
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权，该议案通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
（4）发行对象；
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权，该议案通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
（5）发行数量及认购方式；
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过 314,504,490 股。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权，该议案通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
（6）本次发行股票的限售期；
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权，该议案通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
（7）上市地点；
公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在 上海证券交易所交易。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权，该议案通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
（8）募集资金金额及用途；
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行
费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 醋酸造气工艺技术提升建设项目 105,994.12 80,000.00
2 补充流动资金及偿还银行贷款项目 20,000.00 20,000.00
合计 125,994.12 100,000.00
本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自 筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额， 在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的 轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目 的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权，该议案通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
（9）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排；
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同 享有。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权，该议案通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
（10）本次非公开发行决议的有效期；
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权，该议案通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《江苏索普化工股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《江苏索普化工股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权，该议案通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
《江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权，该议案通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监督要求》等有关规定的相关要求，董事会对公司前次募集资金使用情况编制了《江苏索普化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核出具了《江苏索普化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏索普化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临 2020-052）、《江苏索普：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏索普前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权，该议案通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》；
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《江苏索普关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临 2020-053）。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权，该议案通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行并上市的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票的条款和方案进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机，确定发行股票数量、募集资金金额、发行价格、发行对象、认购比例，决定设立和
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