600746 沪市 江苏索普

          江苏索普化工股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
        关联交易发行结果暨股份变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要提示：

    ● 发行数量及发行价格

    股票种类：人民币普通股（A 股）

    发行数量：691,925,810 股

    发行股份价格：5.37 元/股

    ● 发行对象、发行数量和限售期

              发行对象              发行数量  限售期

                                      （股）    （月）

      江苏索普（集团）有限公司    691,925,810  36

    ● 预计上市时间：

    本次发行股份购买资产的新增股份已于 2020 年 4 月 1 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票非公开发行网下登记手续。

    本次新增股份为有限售条件的流通股，限售期为自发行结束之日起 36 个月。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

    ● 资产过户情况：


    本次交易标的资产的交割手续已履行完毕，除部分商标尚处于权属变更登记手续办理过程中外，其他原持有权属证书的资产均已全部变更至江苏索普名下。完成商标权属变更登记不存在实质性法律障碍，不会对本次交易构成重大不利影响。

                    释义

  本公告中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
 江苏索普、公司、上市公司、 指  江苏索普化工股份有限公司
 上市公司

 索普集团                指  江苏索普（集团）有限公司

 化工新发展              指  镇江索普化工新发展有限公司

 标的资产                指  索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债、化
                              工新发展经营性资产及负债

                              江苏索普拟通过发行股份及支付现金的方式购买索普
 本次交易、本次重组、本次  指  集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债，以支付
 重大资产重组                现金方式购买化工新发展主要经营性资产和负债，同时
                              向镇江国控非公开发行股票募集配套资金

 中国证监会或证监会      指  中国证券监督管理委员会

 上交所                  指  上海证券交易所

 独立财务顾问、华泰联合证  指  华泰联合证券有限责任公司

 券

 世纪同仁                指  江苏世纪同仁律师事务所

 天衡所                  指  天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

 中联评估                指  中联资产评估集团有限公司

 镇江市国资委、镇江市人民  指  镇江市人民政府国有资产监督管理委员会

 政府国资委

 江苏省国资委            指  江苏省人民政府国有资产监督管理委员会

 镇江国控                指  镇江国有投资控股集团有限公司

 镇江城建                指  镇江城市建设产业集团有限公司


    一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的相关程序

  1、本次交易方案已经江苏省国资委批准；

  2、江苏省国资委已对本次交易涉及标的资产的《评估报告》进行了备案，确认了评估结果；

  3、本次交易方案已经镇江市国资委批准；

  4、本次交易方案已经索普集团董事会审议通过，并获得索普集团股东镇江城建同意；

  5、本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十二次会议审议通过；

  8、本次交易的相关议案已经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过；

  9、2019 年 12 月 11 日，公司领取了中国证监会核发的《关
于核准江苏索普化工股份有限公司向江苏索普（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2659 号），核准公司向江苏索普（集团）有限公司发行691,925,810 股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 40,000 万元。

  （二）本次发行情况

  1、交易对方

  本次发行股份的交易对方为江苏索普（集团）有限公司。
  2、发行种类、面值及上市地点


  本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。

  3、发行数量、发行价格

  经协商一致，本次发行股份的价格选择定价基准日前 60 个交易日均价（5.958 元）作为市场参考价，定价基准日为上市公司第八届第七次董事会会议决议公告日。本次发行股份价格不低于市场参考价的 90%（5.362 元），最终确定为 5.37 元。

  本次交易，上市公司发行股份及支付现金购买索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债，该项标的资产作价为386,564.16 万元。江苏索普本次向索普集团发行 691,925,810股股份及支付现金 15,000 万元。

  本次交易中用于购买索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债的 15,000 万元现金对价，拟由募集配套资金支付。
  江苏索普拟向镇江国控发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000 万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  4、发行股票的限售期安排

  本次交易完成后，索普集团通过本次发行获得的上市公司新增股票，自股份持有之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理该部分股份，也不得由江苏索普回购该部分股份。同时因涉及业绩承诺补偿义务，索普集团自股份持有之日起 36 个月届满之
日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长 6 个月。

  5、本次发行股票的保荐机构

  公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

  （三）本次发行的验资情况

  2019 年 12 月 20 日，天衡所出具《验资报告》（天衡验字
（2019）00149 号），经审验，截至 2019 年 12 月 20 日止，江
苏索普已收到索普集团缴纳的新增注册资本（股本）人民币691,925,810.00 元，变更后股本为人民币 998,347,262.00 元。
  变更后股本与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
2020 年 4 月 1 日出具的《证券变更登记证明》中列明的变更后
公司总股本 998,348,300 股数字略有差异，主要原因是历史上实施送转股方案时，在部分股东持股数量的尾数计算方式上上市公司与中登登记情况存在差异。本次交易完成后，将按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股本总数进行披露。
  （四）证券发行登记

  2020 年 4 月 1 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具了《证券变更登记证明》，江苏索普本次发行股份购买
量为 691,925,810 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为 998,348,300 股。

  （五）资产过户情况

  2019 年 12 月 18 日，江苏索普与索普集团、化工新发展共
同签署了《资产交割确认书》，约定本次重组的交割日为《资产
交割确认书》的签署日，即 2019 年 12 月 18 日。

  根据《资产交割确认书》及其附件，自交割日起，标的资产范围内的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由江苏索普享有和承担；自交割日起，标的资产中涉及需要办理权属证书变更手续的资产（如房产、土地、专利、商标、车辆等），无论其是否已办理完成形式上的权属证书变更手续，该等资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起转移至江苏索普，江苏索普为标的资产的唯一权利人。截至本公告披露之日，本次交易标的资产的交割手续已履行完毕。

  本次交易标的资产范围内应当履行权属变更登记手续的资产，包括土地、房产、专利、车辆、商标等，截至本公告披露之日，除部分商标尚处于权属变更登记手续办理过程中外，其他原持有权属证书的资产均已全部变更至江苏索普名下。前述商标权属变更登记手续已获得相关主管部门受理，且索普集团和化工新发展承诺协助完成该项资产权属变更。

  综上所述，本次交易标的资产的交割手续已履行完毕，完成商标权属变更登记不存在实质性法律障碍，不会对本次交易构成

  （六）保荐人和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  截至核查意见出具日，本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；标的资产已经基本完成过户，暂未完成权属登记过户手续的商标资产，其权属登记过户不存在实质性法律障碍；本次交易涉及的债权、债务转移已履行了法定程序；江苏索普本次发行股份购买资产的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，合法有效；江苏索普已根据《资产交割确认书》确认的与标的资产相关的所有人员签署了正式的劳动合同，该等人员的社保、住房公积金、工会关系、组织关系等一并转移至江苏索普。股本总数实际情况与此前信息披露差异已履行了信息披露义务，并相应修正，本次交易实施过程中不存在其他相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的上市公司高级管理人员变更已履行相应的程序；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

  经核查，法律顾问认为：


  1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。

  2、截至法律意见书出具日，本次交易已履行了必要的批准和授权程序，已经取得的该等批准和授权合法、有效。

  3、截至法律意见书出具日，本次交易标的资产的交割手续已履行完毕，完成商标权属变更登记不存在实质性法律障碍，不会对本次交易构成重大不利影响。

  4、截至法律意见书出具日，本次交易涉及的债权、债务转移已履行了法定程序。

  5、截至法律意见书出具日，江苏索普已按照有关法律法规的规定和相关协议的约定办理了新增股份登记手续；结算资金已全部由索普集团和化工新发展向江苏索普支付完毕。

  6、截至法律意见书出具日，江苏索普已根据《资产交割确认书》确认的与标的资产相关的所有人员签署了正式的劳动合同，该等人员的社保、住房公积金、工会关系、组织关系等一并转移至江苏索普。

  7、上市公司股本总数实际情况与此前信息披露差异已履行了信息披露义务，并作出相应修正，截至法律意见书出具日，本次交易实施过程中未出现其他实际情况与此前披露信