股票代码：600746.SH 股票简称：江苏索普 上市地点：上海证券交易所
江苏索普化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
发行股份及支付现金购买资 江苏索普（集团）有限公司
产的交易对方 镇江索普化工新发展有限公司
募集配套资金交易对方 镇江国有投资控股集团有限公司
独立财务顾问
二〇一九年九月
目录
重大事项提示...... 1
一、本次交易方案概述......1
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ......1
三、本次交易支付方式和募集配套资金安排......2
四、业绩补偿安排......3
五、标的资产的评估作价情况......7
六、本次交易对上市公司的影响......8
七、本次交易的决策及审批程序......10
八、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明......12 九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......18
十、保护投资者合法权益的相关安排......18
十一、本次重组方案不构成重大调整......21
十二、对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明......22
十三、独立财务顾问的保荐机构资格......31
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项......31
重大风险提示...... 32
一、与本次交易相关的风险......32
二、本次交易完成后的风险......33
三、标的资产主要经营风险......33
四、其他风险......35
第一节 本次交易概述...... 37
一、本次交易的背景和目的......37
二、本次交易的进展及已履行的决策过程......39
三、本次交易具体方案......41
四、本次交易对上市公司的影响......47
第二节 备查文件及备查地点 ...... 50
一、备查文件目录......50
二、备查地点......50
三、备查网址......50
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
江苏索普、公司、本公司、 指 江苏索普化工股份有限公司
上市公司
索普集团 指 江苏索普（集团）有限公司
化工新发展 指 镇江索普化工新发展有限公司
化建公司 指 江苏索普化工建设工程有限公司
醋酸产业公司 指 镇江索普醋酸产业有限公司
华普投资 指 镇江华普投资有限公司
东普科技 指 江苏东普新材料科技有限公司
金港投资 指 镇江金港产业投资发展有限公司
国泰能源 指 镇江国泰能源发展有限公司
创普进出口 指 镇江创普进出口有限公司
创普产业发展 指 镇江创普产业发展有限公司
海纳川 指 镇江海纳川物流产业发展有限责任公司
凯林公司 指 镇江凯林热能有限公司
审计基准日、评估基准日 指 2019 年 5 月 31 日
报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年 1-5 月
定价基准日 指 江苏索普第八届董事会第七次会议决议公告日
单项标的资产 指 索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债或
化工新发展经营性资产及负债
标的资产 指 索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债、化
工新发展经营性资产及负债
交易对方 指 江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限
公司、镇江国有投资控股集团有限公司
江苏索普化工股份有限公司、江苏索普（集团）有限公
交易各方 指 司、镇江索普化工新发展有限公司、镇江国有投资控股
集团有限公司
江苏索普拟通过发行股份及支付现金的方式购买索普
本次交易、本次重组、本次 指 集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债，以支付
重大资产重组 现金方式购买化工新发展主要经营性资产和负债，同时
向镇江国控非公开发行股票募集配套资金
本报告书或重组报告书 指 《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“江苏索普
（集团）有限公司醋酸业务模拟主体模拟财务报表审计
报告（天衡审字（2019）02249 号）”、“镇江索普化工新
标的资产审计报告 指 发展有限公司硫酸业务模拟主体模拟财务报表审计报
告（天衡审字（2019）02251 号）”，以及“江苏索普化
工股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总财务
报表审计报告（天衡审字（2019）02252 号）”
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“江苏索普
上市公司备考审阅报告 指 化 工股 份有 限公 司备 考审阅 报告 （天 衡专 字（ 2019）
00973 号）”
中联资产评估集团有限公司对索普集团醋酸及衍生品
业务组相关资产及负债出具的“中联评报字[2019] 第
标的资产评估报告 指 1172 号”《评估报告》，对化工新发展硫酸业务组相关资
产及负债出具的“中联评报字[2019]第 1173 号”《评估
报告》
《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限
《发行股份支付现金购买 公司、镇江索普化工新发展有限公司之发行股份支付现
资产协议》及其《补充协议》 指 金购买资产协议》及《江苏索普化工股份有限公司与江
苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公
司之发行股份支付现金购买资产协议之补充协议》
《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限
《盈利预测补偿协议》及其 公司、镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协
《补充协议》 指 议》及《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）
有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补
偿协议之补充协议》
《非公开发行股票之股份 《江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票之股份
认购协议》及其《补充协议》 指 认购协议》及《江苏索普化工股份有限公司非公开发行
股票之股份认购协议之补充协议》
CO 指 一氧化碳
交割完成日 指 办理完成标的资产所需履行的全部交割手续最晚之日
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产交割完成日
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、华泰联合证 指 华泰联合证券有限责任公司
券
世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
天衡所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
镇江市国资委、镇江市人民 指 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
政府国资委
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
镇江国控、特定对象 指 镇江国有投资控股集团有限公司
镇江城建 指 镇江城市建设产业集团有限公司
市政府 指 镇江市人民政府
市工商局 指 镇江市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
