江苏索普化工股份有限公司
八届八次董事会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、江苏索普化工股份有限公司八届八次董事会议于2019年4月4日以邮件、电话、书面等形式发出会议通知，2019年4月17日在公司三楼第二会议室以现场表决方式召开。
2、会议应到董事7人，实到董事7人。公司3名监事和全体高级管理人员列席了会议。
3、会议由董事长胡宗贵先生主持。会议的召集、召开、人员到会情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，形成以下十五项议案：
1、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
2、审议通过了《公司2018年年度报告》全文及摘要；
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
详见上交所上市公司专区及《上海证券报》披露的《公司2018年年度报告》全文及摘要。
3、审议通过了《公司2019年一季度报告》全文及正文；
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
详见上交所上市公司专区及《上海证券报》披露的《公司2019年一季度报告》全文及正文。
4、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
详见上交所上市公司专区及《上海证券报》披露的《公司2019年度内部控制自我评价报告》。
5、审议通过了《关于公司ADC技术提升改造项目的议案》；
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
详见上交所上市公司专区及《上海证券报》披露的《关于ADC技术提升改造项目投资的公告》（2019-023）。
6、审议通过了《公司与江苏索普工程科技有限公司进行关联交易的议案》；
公司40000Nm3/h空分项目计划在2020年建成投产，为加快推进该项目的实施进度，公司近日与江苏索普工程科技有限公司签订了附带生效条件的《建设工程设计合同》。
关联董事胡宗贵、范立明、邵守言回避表决。三名独立董事事前进行了审核认可，并发表了同意本议案的独立意见，认为：本次关联交易是在公正公平的基础上进行的，交易价格公允，不存在损害股东及公司利益的情形。
表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。
详见上交所上市公司专区及《上海证券报》披露的《关联交易公告》（2019-021）。
7、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
8、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，“江苏索普”2018年年初未分配利润88,504,001.53元，2018年度实现归属于上市公司股东的净利润3,583,215.90元，提取盈余公积金358,321.59元，及2017年度利润分配36,770,698.80元后，报告期末公司可分配利润54,958,197.04元。每股资本公积金为0.2元。
依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，以及《公司章程》中的利润分配政策
的相关规定，结合本公司目前的经营模式、盈利水平、生产经营现状，以及2019年存在资金需求情况，董事会同意公司2018年度不进行利润分配，亦不实施资本公积转增股本。公司2019年未分配利润的用途和使用计划主要有：
⑴40000Nm3/h空分项目计划将在2020年建成投产，总投资24000万元，本年度投入资金预算为10670万元；
⑵ADC技术提升项目支出预算为4900万元；
⑶重大资产重组推进所产生的中介费及相关费用预算约2000万元。
独立董事发表了同意该利润分配方案的独立意见。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
此预案尚需提请公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于2019年继续执行<关联交易框架协议>的议案》；
董事会同意继续执行《关联交易框架协议》，并将协议有效期延长一年至2020年5月12日。
关联董事胡宗贵、范立明、邵守言回避表决。三名独立董事事前进行了审核认可，并发表了同意本议案的独立意见，认为：鉴于该协议涉及的交易内容没有发生实质性或重大变化，公司2019年继续执行该协议是满足日常生产经营的需要，该协议不存在其他与日常生产经营无关的关联交易。
表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
10、审议通过了《公司2019年度日常关联交易预测的议案》；
关联董事、胡宗贵、范立明、邵守言回避表决。三名独立董事事前进行了审核认可，并发表了同意本议案的独立意见，认为：该项议案涉及的关联交易均为满足公司日常生产经营需要，是建立在公平合理的基础之上的，交易定价以市场价格或政府指导价为原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司与关联方签定的《关联交易框架协议》（索普集团）和《日常关联交易框架协议》（东普科技），交易数额与生产装置的产能和规模基本吻合。
表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。
详见公司在上交所上市公司专区及《上海证券报》披露的《公司2019年度日常关
联交易预测公告》（2019-022）。
11、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
董事会一致同意公司根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号）相关文件精神，对公司的会计政策作相应变更。公司董事会认为：公司按照新会计准则的规定进行相应调整，有助于公司提高会计信息质量，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。公司相关决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司依据财政部的相关规定，进行相应的会计政策变更。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
独立董事发表了同意上述事项的独立意见。
详见公司在上交所上市公司专区及《上海证券报》披露的《关于公司会计政策变更的公告》（2019-024）。
12、审议通过了《公司独立董事2018年度述职报告》；
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
详见上交所上市公司专区《公司2018年度独立董事述职报告》。
13、审议通过了《公司审计委员会2018年度履职报告》；
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
详见上交所上市公司专区《公司2018年度审计委员会履职报告》。
14、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》；
董事会一致同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度财务审计和内部控制审计工作。关于两项审计业务的费用问题，提请2018年度股东大会授权公司董事会根据市场价格与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）另行协商确定。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
独立董事发表了同意上述议案的独立意见，此议案尚需提请公司股东大会审议。
15、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》；
公司定于2019年5月15日，以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开2018年度股东大会，股权登记日为2019年5月7日。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
内容详见上交所上市公司专区及《上海证券报》披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（2019-025）。
三、上网公告附件
独立董事关于公司对外担保的专项说明和相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏索普化工股份有限公司董事会
二〇一九年四月十七日
报备文件：
八届八次董事会议决议
