证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2021-022
闻泰科技股份有限公司
关于签署《收购意向协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
闻泰科技股份有限公司于 2021 年 2 月 7 日与欧菲光集团股份有限公司签署
了《收购意向协议》，拟以现金方式购买欧菲光拥有的与向境外特定客户供应
摄像头的相关业务资产，具体资产明细及交易金额由交易双方在正式收购协
议中确定。
本次收购不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。
本次交易事项及其正式方案尚需按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市
规则》以及我国其他法律法规的规定履行必要的审批程序。
本次签订的协议仅为意向协议，公司将按照规定及时披露本次收购事项的后
续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
2021 年 2 月 7 日，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
与欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“交易对方”）签署了《收购意向协议》。公司拟以现金方式购买欧菲光拥有的与向境外特定客户供应摄像头的相关业务资产（以下简称“标的资产”、“目标资产”），具体包括欧菲光持有的广州得尔塔影像技术有限公司（以下简称“广州得尔塔”）的 100%股权，以及欧菲光及其控股公司在中国及境外所拥有的（除广州得尔塔外的）与向境外特定客户供应摄像头相关业务的经营性资产（包括固定资产（包括生产设备、研发设备、测试设备等）、无形资产（包括但不限于专利、技术资料、技术秘密、图纸、制
造方法、工艺流程、配方等）、存货等，以下合称“经营性资产”）（以下简称“本次交易”），具体资产明细及交易金额由交易双方在正式收购协议中确定。
2021 年 2 月 7 日，公司召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于签署<收购意向协议>的议案》，同意公司与交易对方签署上述《收购意向协议》。
协议签订后，公司将尽快聘请相关中介机构对标的资产开展尽职调查。
本次交易不构成关联交易，经初步测算，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。本次交易事项及其正式方案尚需按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》以及我国其他法律法规的规定履行必要的审批程序。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称 欧菲光集团股份有限公司
注册资本 269,473.9325 万元人民币
统一社会信用代码 914403007261824992
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
住所 深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技 l 园
法定代表人 赵伟
设立日期 2001 年 3 月 12 日
开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯
零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、
经营范围 技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型
显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。（以上项目不涉及
国家规定实施准入特别管理措施）
根据欧菲光 2020 年三季度报告，截至 2020 年 9 月 30 日，持有欧
主要股东 菲光 5%以上股份的股东包括：深圳市欧菲投资控股有限公司持股
12.39%，裕高(中國)有限公司持股 10.55%，南昌市国金工业投资有
限公司持股 6.04%。
2、近一年及一期主要财务数据情况
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日（未经审 2019 年 12 月 31 日（经审
计） 计）
资产总额 3,931,708.20 4,055,952.50
负债总额 2,765,166.19 2,958,168.99
净资产 1,166,542.01 1,097,783.51
项目 2020 年 1-9 月（未经审计） 2019 年度（经审计）
营业收入 3,705,949.91 5,197,412.95
净利润 82,596.89 51,600.91
注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。
3、欧菲光的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不是失信被执行人；
4、欧菲光实际控制人为蔡荣军先生；
5、欧菲光与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）广州得尔塔影像技术有限公司
1、基本情况
公司名称 广州得尔塔影像技术有限公司
注册资本 118,434.02 万元
统一社会信用代码 914401167577996940
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 广州高新技术产业开发区科学城神舟路 7 号
法定代表人 黄丽辉
设立日期 2004 年 3 月 2 日
影视录放设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；照相机及器
材制造；光电子器件制造；其他电子器件制造；电子元器件批发；
经营范围 照相器材及望远镜批发；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨
询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；专业设计服务；电子产品销售；货物进出口；技术进出
口
2、近一年又一期主要财务数据情况
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 217,709.32 318,391.27
负债总额 68,288.83 196,002.62
净资产 149,420.49 122,388.65
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 336,231.59 512,143.37
净利润 27,031.84 10,978.49
注：上表中广州得尔塔 2020 年 1-9 月财务数据未经审计，2019 年度财务数据已
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、截至本公告日，广州得尔塔为欧菲光的全资子公司，欧菲光持有其 100%的股权；
4、广州得尔塔的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不是失信被执行人；
5、交易标的：欧菲光持有广州得尔塔的 100%股权；
6、交易标的权属状况说明：广州得尔塔 100%股权于 2017 年 9 月 26 日质
押给国家开发银行。
（二）其他交易标的
本次交易拟购买的经营性资产指欧菲光及其控股公司在中国及境外所拥有的（除广州得尔塔外的）与向境外特定客户供应摄像头相关业务的经营性资产，包括固定资产（包括生产设备、研发设备、测试设备等）、无形资产（包括但不限于专利、技术资料、技术秘密、图纸、制造方法、工艺流程、配方等）、存货等。经营性资产运营状况良好，具备继续投入正常生产的能力。具体的资产明细，将由交易双方在正式收购协议中确定。
四、交易协议的主要内容
甲方：闻泰科技股份有限公司
乙方：欧菲光集团股份有限公司
（甲方与乙方以下合称为“双方”或“各方”，单独称“一方”）
1、收购价款及支付方式
（1）双方同意，目标资产的定价原则为：
收购价格=10*A+B，本交易价格为含税价格。
A=广州得尔塔影像技术有限公司 2020 年度经审计后净利润（含该公司 2020
年度留存在欧菲光科技（香港）有限公司因上述摄像头产品相关业务产生的净利润）
B=经营性资产的交易价格，考虑到经营性资产的无形资产增值，该交易价格以经专项评估后的价值为准，且不低于经专项核查的账面价值，本交易价格为含增值税价格
（2）上述收购价格最终以具有证券业务资格的评估机构出具的评估价值作为定价依据，并根据本条第 1 款的定价原则计算确定，且经双方共同认可的具有A 股上市公司审计、评估资格的审计、评估机构出具了关于标的资产的审计、评估报告后，由交易双方在正式收购协议中确定。
（3）本次交易之交易价款由甲方向乙方分两期支付完毕。其中，正式收购协议正式生效并经双方内部有权机构批准本次交易后 5 个工作日内，甲方向乙方支付交易价款的 55%；完成本次交易的相关政府部门审批（如涉及）且标的资产完成交割之日起的 10 个工作日内，甲方向乙方支付交易价款的 45%，具体付款方式和条件由双方在正式收购协议中确定。
（4）各方同意，本次交易的审计、评估基准日确定为 2020 年 12 月 31 日。
（5）本协议各方同意，本次交易对价的支付方式均为现金，具体金额按照相关方签订的正式收购协议履行。
2、关于意向金的支付
（1）为保证本次交易的顺利实施，甲方同意向乙方支付人民币 3 亿元意向金（以下简称“意向金”）。在本协议签署后 5 个工作日内，甲方需将意向金汇入双方约定的托管账户。
（2）若本次交易的实施条件最终达成（包括正式收购协议正式生效并经双方内外部有权机构批准本次交
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