证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2018-116
闻泰科技股份有限公司
关于北京市海问律师事务所受袁永刚先生委托致公司《律师函》的澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2018年12月20日，闻泰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“闻泰科技”或“公司”）收到北京市海问律师事务所受袁永刚先生委托致北京建广资产管理有限公司（以下简称“建广资产”）、闻泰科技、上海小魅科技有限公司（以下简称“上海小魅科技”）的《关于贵方侵害袁永刚先生资产重组交易优先权及合伙企业表决权、优先购买权的相关事宜》（以下简称“《律师函》”），《律师函》详情请见公司于2018年12月22日公告的《闻泰科技股份有限公司关于收到北京市海问律师事务所<律师函>的公告》（公告编号：临2018-114）。
收到《律师函》后，公司积极进行自查，并收到建广资产委托北京市安理律师事务所致袁永刚先生及北京市海问律师事务所的《袁永刚先生2018年12月19日致函的回函》（以下简称“《建广回函》”）。经与建广资产核实有关事项，现结合《建广回函》，针对《律师函》内容，公司特此澄清如下：
一、关于安世半导体资产重组交易优先权
《律师函》声称袁永刚先生及其关联方对该等交易享有重组优先权，其所谓安世半导体资产重组交易优先权来源于袁永刚先生作为有限合伙人与建广资产（作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人）、北京中益基金管理有限公司（作为普通合伙人及基金管理人，以下简称“中益基金”）签署的《宁波梅山保税区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“益穆盛补充协议”）第九条，原文为“普通合伙人同意，和标的公司相关的资产重组（无论是通过合并、股权交易、资产交易或其他方式）交易，将给予或促使给予有限合伙人及其关联方优先权。为此目的，普通合伙人同意将优先（i）向有限合伙人或其关联方提供和标的公司和安世半导体项目有关的财务、法律和其他有限合伙人合理要求的尽职调查资料，及（ii）和有限合伙人或其关联方商谈资产重组方案和条款”。
《建广回函》认为，益穆盛补充协议第九条约定袁永刚先生享有的优先权仅指其本人或其关联方享有优先提交方案建议及商谈的权利，其对安世半导体（即NexperiaB.V.，下同）资产重组不享有其他优先权，更不包含优先交易权或其提交的方案被优先采纳的权利。在安世半导体资本化运作的过程中，2017年10月，建广资产已优先向袁永刚先生通知其或其推荐
主体参与安世半导体资本化运作方案的遴选，袁永刚先生也实际通过其关联方苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”）参与了安世半导体资本化方案的遴选，至此，在安世半导体资本化过程中，建广资产已优先与袁永刚先生商谈重组方案，并充分履行了关于优先权的相关义务。2018年2月和3月，东山精密两次公告其拟与袁先生组成联合收购主体共同受让合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）合伙权益（该权益约占安世半导体全部投资份额的33.6%，转让方为安世半导体项目中第一大投资人），但袁永刚先生组织的买方团因竞价原因未能中标。闻泰科技的子公司组织的联合体竞价成功后，经与全体投资人多次反复协商沟通，绝大多数投资人同意闻泰科技及其关联方提出的安世半导体资本化方案。
公司认为，该优先权仅为袁永刚先生与建广资产、中益基金单独约定的优先商谈资产重组的权利，该优先商谈重组方案和条款之约定并不必然产生建广资产应与袁永刚先生或其关联方就重组条款达成一致并签署合同之后果，因此该优先权既不是对安世半导体资产重组的交易优先权，亦非对投资安世半导体的其他境内基金和境外基金财产份额的优先购买权；此外，本次重组收购的7只境内基金和境外基金的投资人未对包括袁永刚先生在内的其他安世半导体投资人作出任何承诺，也不存在袁永刚先生对7只境内基金和境外基金拟转让份额享有优先购买权的安排，7只境内基金和境外基金的份额转让不存在法律障碍。具体分析如下：
首先，如益穆盛补充协议所述，袁永刚先生与中益基金、建广资产约定的优先权，是“给予或促使给予”袁永刚先生及其关联方优先权，且具体是指优先（1）提供财务、法律和其他有限合伙人合理要求的尽职调查资料，及（2）和袁永刚先生或其关联方商谈资产重组方案和条款。公司认为，前述有关优先商谈重组方案和条款之约定并不必然产生建广资产应与袁永刚先生或其关联方就重组条款达成一致并签署合同之后果，因此该优先权并非对安世半导体资产重组享有交易优先权，亦非对其他基金财产份额的优先购买权，该约定对7只境内基金和境外基金份额的转让没有影响。
如前所述，根据《建广回函》，在安世半导体资本化运作的过程中，建广资产已优先向袁永刚先生通知其或其推荐主体参与安世半导体资本化运作方案的遴选，袁永刚先生也实际参与了安世半导体资本化方案的遴选，建广资产已优先与袁永刚先生商谈重组方案，并履行了优先权的相关义务。
其次，如本次重组预案已披露的内容，本次重组涉及收购7只境内基金（分别为合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、合肥广轩、合肥广优、北京中广恒、合肥广腾）的LP份额和GP份额、收购或回购境外唯一基金（即JWCapital）100%的GP份额和LP份额，其中境内7只基金合计持有合肥裕芯控股有限公司（“合肥裕芯”）74.45%的股权，合肥裕芯和JWCapital通过香港裕成控股有限公司持有NexperiaHoldingB.V.100%的股权。经查阅该7只境内基金和
境外基金的合伙协议等文件，本次重组收购的7只境内基金和境外基金的投资人未对包括袁永刚先生在内的其他安世半导体投资人作出任何承诺，也不存在袁永刚先生对7只境内基金和境外基金拟转让份额享有优先购买权的安排，7只境内基金和境外基金的份额转让不存在法律障碍。
2018年2月和3月，东山精密两次公告其拟与袁先生组成联合收购主体共同受让合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）的合伙权益，但袁永刚先生组织的买方团因竞价原因未能中标。闻泰科技的子公司组织的联合体竞价成功后，经与全体投资人多次反复协商沟通，境内7只基金和境外基金同意参与本次重组。袁永刚先生试图通过竞标方式收购合肥裕芯的财产份额，据此可说明其对于其他境内基金和境外基金的财产份额没有任何优先购买权，更无权主张对安世半导体资产重组享有交易优先权。
二、关于GP份额转让的表决权及优先购买权
《律师函》称“建广资产与上海小魅科技签订GP资产收购协议，将其持有的益穆盛的合伙企业份额转让给上海小魅科技或其指定的上市公司关联方”，“严重侵害了袁先生对于其他合伙人转让合伙企业份额的表决权”、“损害了袁先生的优先购买权，根据《合同法》第五十二条第（五）项的规定，该协议是违法和无效的”。
《建广回函》认为，根据建广资产于2018年10月24日与上海小魅科技等四方签订的《资产收购协议》中，在过户参与本次重组的境内基金中建广资产所持GP基金份额中不包括未参与本次重组的益穆盛中建广资产所持GP基金份额。因此，在未取得益穆盛其他投资人同意的情况下，建广资产不会转让其持有的益穆盛GP份额。据此，建广资产并未损害袁先生作为益穆盛有限合伙人享有的相关权益。
公司认为，根据建广资产等转让方与上海小魅科技签署的《资产收购协议之补充协议》（具体内容详见《关于参股公司签署<资产收购协议之补充协议>的公告》，公告编号：临2018-115），各方明确，本次转让标的不包括建广资产持有的益穆盛GP份额，袁永刚先生对本次重组的收购标的不享有表决权及优先购买权。
综上所述，袁永刚先生投资的益穆盛仅持有合肥裕芯3.0364%的股权，间接持有安世半导体投资份额约2.4%的权益，其既无权主张对本次重组收购的7只境内基金和境外基金的LP份额和GP份额的优先购买权，亦无权主张对安世半导体资产重组享有交易优先权，且本次重组不涉及收购益穆盛的LP份额和GP份额，袁永刚先生对本次重组的收购标的不享有表决权及优先购买权。
上市公司本次重大资产重组交易结构较为复杂、交易对方较多，最终收购标的安世半导体是全球领先的半导体标准器件供应商，因此可能无法避免个别人士对本次重组提出疑问，
但上市公司一直希望通过本次收购安世半导体促进智能终端和半导体两大产业的融合，实现闻泰科技和安世半导体共赢，同时也希望通过本次重组实现投资人利益最大化，因此上市公司将在遵守相关法律法规的前提下，尽最大努力促成本次交易，敬请广大投资者及时关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十四日
