证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2018-064
闻泰科技股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）申请，公司股票自2018年4月17日开市起开始停牌，停牌时间不超过一个月。2018年5月11日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-029），公司正在筹划发行股份购买安世半导体的间接控股股权，该事项将构成重大资产重组。2018年5月17日，公司发布了《关于重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：临2018-031），公司股票自2018年5月17日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。2018年6月15日，公司发布了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：临2018-044），经第九届董事会第二十八次会议审议决定，同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年6月17日起继续停牌不超过一个月。2018年7月14日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-052），经公司第九届董事会第三十次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，同意公司向上海证券交易所申请股票延期复牌，公司股票自2018年7月17日起继续停牌时间不超过两个月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的相关公告。
截至本公告披露日，本次重大资产重组的相关情况如下：
一、本次筹划重大资产重组基本情况
（一）主要交易对方
本次重大资产重组初步确定的交易对方包括云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投”）、上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)、西藏风格投资管理有限公司、西藏富恒投资管理有限公司等（以下合称为“交易对方”）。
云南城投为公司关联法人，本次交易将构成关联交易。
（二）标的资产情况
本次交易的标的资产为交易对方所持有的安世半导体的间接控股股权。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，安世半导体所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局国民经济分类标准,标的资产所处行业属于“C3962半导体分立器件制造”。安世半导体的主要产品为半导体通用分立器件、逻辑器件及功率MOS
器件。
（三）交易方式
本次重大资产重组拟采取向交易对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的安世半导体的间接控股股权。目前最终交易方案尚未确定，可能会根据实际进展和协商情况进行调整。
本次交易不会导致公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。
（四）重大资产重组框架协议的签署情况
2018年7月17日，公司与交易对方签订了《重大资产重组框架协议》，就本次重组事宜达成初步意向。详见公司于2018年7月18日发布的《关于签订重大资产重组框架协议暨进展公告》（公告编号：临2018-057）。
截至本公告披露日，公司尚在与交易对方就本次重组方案的具体细节进行进一步持续磋商，包括但不限于标的资产的作价、协议具体条款等。本次重组方案、交易架构尚未最终确定，未来可能会根据与交易对方沟通等情况进行相应调整，具体交易方案以经公司董事会审议并公告的报告书为准。
二、停牌期间重组工作进展情况
停牌期间，公司与相关各方根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定的要求，积极推进本次重组各项工作。截至本公告披露日，本次重组主要进展情况如下：
1、公司会同本次重组有关各方就本次重组的交易方案、标的资产范围、审批程序等进行持续论证，并与交易对方签署了《重大资产重组框架协议》。
2、公司聘请华泰联合证券有限责任公司和华英证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请北京市君合律师事务所担任本次重组的法律顾问，聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构。截至本公告披露日，公司已组织前述中介机构针对标的资产开展相关审计、尽职调查等工作，各项工作正在稳步推进中。
三、继续停牌的必要性及原因
本次重大资产重组涉及的最终标的公司主要资产及经营活动均在海外，尽职调查、审计等工作较为复杂，工作量较大，相关工作尚未完成；因交易标的股权结构较为复杂，上市公司、交易各方需对交易方案做进一步沟通和论证；同时，本次重大资产重组涉及国有股东与上市公司进行资产重组，交易方案披露前需履行国有资产监督管理部门的预审核程序。截至本公告披露日，前述工作及审核程序尚未完成。
综上，公司预计无法在股票停牌期满4个月（即2018年8月17日）前披露重组方案并
申请复牌，公司股票将自2018年8月17日起继续停牌不超过1个月。
四、财务顾问核查意见
(一)华泰联合证券有限责任公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，出具了《华泰联合关于闻泰科技重大资产重组专项核查意见》，认为：
公司停牌期间重组进展信息披露真实，继续停牌具有合理性；公司目前正在按照相关要求积极推进本次重大资产重组事宜，在本次重组事项停牌五个月内公告重组方案并申请复牌具有一定的可行性。本次继续停牌有利于保证公平信息披露，防止公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。
（二）华英证券有限责任公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，出具了《华英证券关于闻泰科技重大资产重组专项核查意见》，认为：
停牌期间，上市公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，及时履行信息披露义务；本次重大资产重组涉及的最终标的公司主要资产及经营活动均在海外，尽职调查、审计等工作量较大，且交易标的股权结构较为复杂，交易方案披露前需履行国有资产监督管理部门的预审核程序。截至本核查意见出具日，交易各方仍在就具体交易方案及交易细节进行沟通协商，重组方案、交易架构尚未最终确定，公司继续停牌具有合理性；公司目前按照相关要求积极推进本次重大资产重组事宜，预计公司能够在本次重大资产重组停牌期满5个月前召开董事会审议本次重组方案并按照相关要求披露重大资产重组预案（报告书）并复牌。本次继续停牌有利于保证公平信息披露，防止公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。
五、后续工作安排
公司后续将继续积极推进本次重大资产重组的各项工作：
1、继续推动本次重组相关尽职调查、审计、评估等各项工作；
2、与本次重组的相关各方就重组方案进行持续沟通、论证及协商，及时履行本次重组所需的各项内外部决策程序，确保本次重组顺利推进；
3、积极推进与本次重组相关的国有资产监督管理部门预审核程序；
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，编制本次重组方案及相关文件并及时履行信息披露义务。
六、预计复牌时间说明
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，经公司第九届
董事会第三十次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过并向上海证券交易所申请，公司股票申请自2018年7月17日起继续停牌不超过2个月。
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况及监管部门的指导意见，按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，公司预计将在2018年9月17日前召开董事会审议本次重组有关方案，及时公告并申请复牌。
七、风险提示
截至目前，关于本次重大资产重组的相关工作仍在持续进行中，涉及的有关各方较多、各方面工作量较大、谈判所需时间较长、审批程序相对复杂。公司和有关各方将尽力促成本次重组工作，但本次重组最终是否成功仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月十七日
