证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临 2024-018
华远地产股份有限公司
章程修正案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》的相关规定，结合公司实际情况，经公司第八届董事会第二十次会议审议通
过，同意对《公司章程》进行如下修改：
序 修订前 修订后
号
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三））将股份用于员工持股计划或者股权
1 （三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
的活动。 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
2 （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
序 修订前 修订后
号
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
十五条规定收购本公司股份后，属于第（一） 章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
在 6 个月内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
3 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的 决议。
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
给职工。 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 存在下列情形之一的人士不得
之一的，不能担任公司的董事： 被提名担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)存在《公司法》等法律法规及其他有关
力； 规定不得担任董事、监事、高级管理人员的
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 情形；
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 (二)被中国证监会采取不得担任上市公司董
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
政治权利，执行期满未逾 5 年； 期限尚未届满；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 (三)被证券交易场所公开认定为不适合担任
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 上市公司董事、监事、高级管理人员，期限
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 尚未届满；
之日起未逾 3 年； (四)法律法规、上海证券交易所规定的其他
4 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 情形。
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的
日起未逾 3 年； 原因以及是否影响公司规范运作：
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； (一)最近 36 个月内受到中国证监会行政处
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 罚；
期限未满的； (二)最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 或者 3 次以上通报批评；
他内容。 (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 明确结论意见；
条情形的，公司解除其职务。 (四)存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等
有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为
序 修订前 修订后
号
截止日。
董事在任职期间出现上述第一款第(一)项、
第(二)项情形或者独立董事出现不符合独立
性条件情形的，相关董事应当立即停止履职
并由公司按相应规定解除其职务。董事在任
职期间出现上述第一款第(三)项、第(四)项
情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日
内解除其职务，上海证券交易所另有规定的
除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应
当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其
专门委员会会议、独立董事专门会议并投票
的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有下列忠实义务和勤勉
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 义务：
收入，不得侵占公司的财产； (一)公平对待所有股东；
（二）不得挪用公司资金； (二)保护公司资产的安全、完整，不得利用
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 职务之便为公司实际控制人、股东、员工、
义或者其他个人名义开立账户存储； 本人或者其他第三方的利益而损害公司利
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 益；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 (三)未经股东大会同意，不得为本人及其关
者以公司财产为他人提供担保； 系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
会同意，与公司订立合同或者进行交易； (四)保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止
5 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 义务
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