600743 沪市 华远地产

证券代码：600743          证券简称：华远地产        编号：临 2021-010
            华远地产股份有限公司

      第七届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华远地产股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二
十六次会议于 2021 年 4 月 6 日以电子邮件方式发出会议通知。会议
于 2021 年 4 月 15 日在北京市西城区北展北街 11 号华远·企业中心
11 号楼召开，应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司 5 名监事及部分
高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长王乐斌先生主持,经逐项审议并书面表决，通过了如下决议：

  一、审议并一致通过了《公司 2020 年年报及年报摘要》，并决定将本议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

  （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

  二、审议并一致通过了《公司 2020 年董事会工作报告》（详见公司 2020 年年度报告），并决定将本议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

  （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

  三、审议并一致通过了《公司 2020 年度内部控制评价报告》。
  （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）


  四、审议并一致通过了《公司 2020 年履行社会责任的报告》。
  （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

  五、审议并一致通过了《公司 2020 年财务决算、审计报告》，并决定将本议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

  （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

  六、审议并一致通过了《公司 2020 年利润分配方案》。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度审计报告，公司 2020 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为414,062,553.07 元。2020 年度母公司实现净利润 83,266,447.15 元，根据《公司章程》按本年净利润的 10%提取法定盈余公积金
8,326,644.71 元 ， 加 上 母 公 司 以 前 年 度 结 余 未 分 配 利 润
489,000,467.41 元，母公司 2020 年可供股东分配的利润总计为563,940,269.85 元。

  公司拟定的 2020 年利润分配预案为：以母公司为主体进行利润
分配，按 2020 年 12 月 31 日公司总股本 2,346,100,874 股为基数，
每 10 股派发现金股利 0.60 元（含税），共计派发现金股利140,766,052.44 元。本次利润分配方案实施后母公司未分配利润余额 423,174,217.41 元，全部结转以后年度分配。

  本议案将提交公司 2020 年年度股东大会审议。

  （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

  七、审议并一致通过了《公司 2021 年经营计划》（详见公司 2020
年年度报告）。

  （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）


  八、审议并一致通过了《公司 2021 年投资计划》。

  根据公司发展规划和 2021 年经营计划，2021 年公司计划投资总
额约 179 亿元。包括：

    1、 土地储备支出约 80 亿元；

    2、 已取得项目支出约 99 亿元。

  董事会提请股东大会授权董事会具体执行 2021 年度投资计划，并给予如下具体授权：

  1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权董事长根据具体情况适当调整各类投资额度。

  2、授权董事会视公司 2021 年度资金情况及项目拓展需要，在不超过年度投资计划 20%的范围内增加总投资。

  本议案将提交公司 2020 年年度股东大会审议。

  （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

  九、审议并一致通过了《关于公司 2021 年续聘会计师事务所的议案》。

  根据公司经营需要，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构，年度财务审计费用为 130 万元；同时续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度内控审计机构，年度内控审计费用为 38 万元。

  本议案将提交公司 2020 年年度股东大会审议。

  （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

  十、审议并一致通过了《关于 2021 年公司为控股子公司提供融资担保的议案》。


  根据公司现有开发项目的进展情况、2021 年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计 2021 年度公司对控股子公司（及其控股、联营的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他融资担保）总额不超过 270 亿元（含控股子公司及其控股、联营的各下属公司之间相互担保）。为此，董事会提请公司股东大会对公司的担保给予如下授权：

  1、同意在公司 2021 年年度股东大会召开前，公司对控股子公司（及其控股、联营的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他融资担保）总额不超过 270 亿元（含控股子公司及其控股、联营的各下属公司之间相互担保），以支持公司业务发展。

  2、上述担保的单笔融资担保额度不超过 40 亿元。

  3、为控股子公司下属的联营公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他融资担保）时，担保金额所占该联营公司融资总额的比例不得超过控股子公司在该联营公司的持股比例。

  4、担保方式可以是信誉担保或以公司资产（包括但不限于控股子公司及其控股、联营的各下属公司的股权、土地使用权、房屋所有权、在建工程等）担保。

  5、授权公司董事长具体执行 2021 年度担保计划，并在不超出年度担保计划总额及单笔限额的前提下，授权公司董事长根据具体情况适当调整各项目之间的担保金额。

  6、以上融资担保分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内签署相关法律文件。

  本授权有效期自股东大会通过之日起至公司 2021 年年度股东大会召开前一日止。


  （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

  十一、审议并一致通过了《关于 2021 年公司资产抵押额度的议案》。

  根据公司现有开发项目的进展情况、2021 年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计 2021 年度公司及控股子公司提供融资抵押资产价值（包括银行贷款抵押和其他融资抵押）总额不超过 220 亿元（含控股子公司之间相互提供抵押、及其为母公司融资提供抵押）。
  由于融资有时会要求同时提供资产抵押和保证等其他担保，因此，此资产抵押额度与议案十中 2021 年公司为控股子公司提供融资担保额度可能有重叠部分。

  为此，董事会提请公司股东大会对公司的资产抵押给予如下授权：

  1、同意在公司 2021 年年度股东大会召开前，公司及控股子公司提供融资抵押资产价值（包括银行贷款抵押和其他融资抵押）总额不超过 220 亿元（含控股子公司之间相互提供抵押、及其为母公司融资提供抵押），以支持公司业务发展。

  2、抵押物包括但不限于公司及控股子公司的土地使用权、房屋所有权、在建工程等。

  3、以上融资抵押分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的资产抵押额度内签署相关法律文件。

  本授权有效期自股东大会通过之日起至公司 2021 年年度股东大会召开前一日止。

  本议案将提交公司 2020 年年度股东大会审议。


  （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

  十二、审议并一致通过了《关于会计政策变更的议案》。

  具体内容详见《华远地产股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号“临 2021-015”）。

  （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    十三、审议并一致通过了公司新的《奖励基金管理办法》，并决定将该办法提交公司 2020 年年度股东大会审议。该办法将自股东大会审议通过后生效，公司原《奖励基金管理办法》废止。

    （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

  十四、审议并一致通过了《关于公司社会捐赠的议案》。

  公司 2019 年年度股东大会批准的公司 2020 年公益性、救济性捐
赠额度为 800 万元，2020 年度公司实际对外捐赠 351.4 万元，具体
情况如下表：

      捐赠主体                受捐单位          捐赠金额
                                                （万元）

                          北京市体育基金会        301.4
 北京市华远置业有限公司 北京西城慈善协会(北京大        50
                        学人民医院援鄂医疗队)

                    捐赠合计                        351.4

  为了继续良好履行社会责任，规范公司的捐赠行为，维护公司的形象和股东的利益，经董事会审议：

  1、同意公司 2021 年公益性、救济性捐赠额度累计不超过 500 万
元（含 500 万元）；

  2、每年的具体捐赠实际执行情况向年度股东大会报告。


  （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    十五、审议并一致通过了《关于提名公司第八届董事会非独立董事的议案》。

    公司第七届董事会任期已届满，同意公司董事会换届选举，公司第八届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。

    经公司董事会提名与薪酬委员会审核通过，本次董事会经审议，一致同意提名王乐斌先生、杨云燕先生、徐骥女士、张蔚欣女士、李然先生、李学江先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

    本议案将提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    十六、审议并一致通过了《关于提名公司第八届董事会独立董事的议案》。

    经公司董事会提名与薪酬委员会审核通过，本次董事会经审议，一致同意提名姚宁先生、吴西彬先生、黄瑜女士为公司第八届董事会独立董事候选人。

  本议案将提交公司 2020 年年度股东大会审议。

  （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

  十七、审议并一致通过了《2020 年公司计提存货跌价准备的议案》。

  董事会认为本次计提存货跌价准备基于谨慎性原则，符合企业会
计准则和公司资产的实际情况，计提后 2020 年度财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果。同意本次计提方案。具体内容详见《华远地产股份有限公司关于 2020 年计提存货跌价准备的的公告》（公告编号“临 2021-017”）。

  （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

  十八、审议并一致通过了《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》。

  公司将于 2021 年 5 月 10 日在北京市西城区北展北街 11 号华远
企业中心 11 号楼召开 2020 年年度股东大会，审议如下事项：

  （一）公司 2020 年董事会工作报告；

  （二）公司 2020 年监事会工作报告；

  （三）公司 2020 年财务决算、审计报告；

  （四）公司 2020 年利润分配方案；

  （五）公司 2021 年投资计划；

  （六）公司 2020 年年报及年报摘要；

  （七）关于公司 2021 年续聘会计师事务所的议案；

  （八）关于 2021