600743 沪市 华远地产

证券代码：600743          证券简称：华远地产        编号：临 2020-009
            华远地产股份有限公司

      第七届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华远地产股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十
八次会议于 2020 年 4 月 23 日以通讯表决方式召开，应参加表决董事
9 人，实际参加表决董事 9 人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了如下决议：

  一、审议并一致通过了《公司 2019 年年报及年报摘要》，并决定将本议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

  （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

  二、审议并一致通过了《公司 2019 年董事会工作报告》（详见公司 2019 年年度报告），并决定将本议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

  （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

  三、审议并一致通过了《公司 2019 年度内部控制评价报告》。
  （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

  四、审议并一致通过了《公司 2019 年履行社会责任的报告》。
  （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）


  五、审议并一致通过了《公司 2019 年财务决算、审计报告》，并决定将本议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

  （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

  六、审议并一致通过了《公司 2019 年利润分配方案》。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年度审计报告，公司 2019 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为757,188,318.53元。2019年度母公司实现净利润470,745,619.97元，根据《公司章程》按本年净利润的 10%提取法定盈余公积金
47,074,562.00 元 ， 加 上 母 公 司 以 前 年 度 结 余 未 分 配 利 润
346,861,514.32 元，母公司 2019 年可供股东分配的利润总计为770,532,572.29 元。

  公司拟定的 2019 年利润分配预案为：以母公司为主体进行利润
分配，按 2019 年 12 月 31 日公司总股本 2,346,100,874 股为基数，
每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税），共计派发现金股利281,532,104.88 元。本次利润分配方案实施后母公司未分配利润余额 489,000,467.41 元，全部结转以后年度分配。

  本议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。

  （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

  七、审议并一致通过了《公司 2020 年经营计划》（详见公司 2019
年年度报告）。

  （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

  八、审议并一致通过了《公司 2020 年投资计划》。

  根据公司发展规划和 2020 年经营计划，2020 年公司计划投资总
额约 160 亿元。包括：

    1、 土地储备支出约 80 亿元；

    2、 已取得项目支出约 80 亿元。

  董事会提请股东大会授权董事会具体执行 2020 年度投资计划，并给予如下具体授权：

  1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权董事长根据具体情况适当调整各类投资额度。

  2、授权董事会视公司 2020 年度资金情况及项目拓展需要，在不超过年度投资计划 20%的范围内增加总投资。

  本议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。

  （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

  九、审议并一致通过了《关于公司 2020 年续聘会计师事务所的议案》。

  根据公司经营需要，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构，年度财务审计费用为 130 万元；同时续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内控审计机构，年度内控审计费用为 38 万元。

  本议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。

  （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

  十、审议并一致通过了《关于 2020 年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的关联交易的议案》。

  北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）作为公司的控股股东，为支持公司的发展，2020 年度将为公司（含公司的控股
子公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过 50 亿元。

  目前，市场上担保费收费标准为0.5%-5%，华远集团按不高于0.8%向公司收取担保费。华远集团将根据公司融资的实际需要，与贷款银行或向公司融资的机构签署担保协议。

  由于银行贷款及对外融资有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案十二中公司为控股子公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。

  本交易属于关联交易，按照《公司章程》，将提交公司 2019 年年度股东大会审议。

  本议案关联董事杜凤超、杨云燕、徐骥、李然回避表决。

  （表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票）

  十一、审议并一致通过了《关于 2020 年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的关联交易的议案》。

  为支持公司的发展，作为公司的控股股东华远集团及其控股的关联公司（以下统称“华远集团”），2020 年度将向公司提供不超过 50亿元的资金周转额度，在公司及公司控股子公司（或其控股的下属公司）需要之时，华远集团提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司向华远集团支付相应的资金使用成本，资金使用成本将不超过市场同期利率。具体资金使用成本按照届时实际划付的单据为准计算。
  本交易属于关联交易，按照《公司章程》，将提交公司 2019 年年度股东大会审议。

  本议案关联董事杜凤超、杨云燕、徐骥、李然回避表决。

  （表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票）


  十二、审议并一致通过了《关于 2020 年公司为控股子公司提供融资担保的议案》。

  根据公司现有开发项目的进展情况、2020 年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计 2020 年度公司对控股子公司（及其控股、联营的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他融资担保）总额不超过 274 亿元（含控股子公司及其控股、联营的各下属公司之间相互担保）。由于融资担保有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案十中北京市华远集团有限公司为公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。为此，董事会提请公司股东大会对公司的担保给予如下授权：

  1、同意在公司 2020 年年度股东大会召开前，公司对控股子公司（及其控股、联营的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他融资担保）总额不超过 274 亿元（含控股子公司及其控股、联营的各下属公司之间相互担保），以支持公司业务发展。

  2、上述担保的单笔融资担保额度不超过 40 亿元。

  3、为控股子公司下属的联营公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他融资担保）时，担保金额所占该联营公司融资总额的比例不得超过控股子公司在该联营公司的持股比例。

  4、担保方式可以是信誉担保或以公司资产（包括但不限于控股子公司及其控股、联营的各下属公司的股权、土地使用权、房屋所有权、在建工程等）担保。

  5、授权公司董事长具体执行 2020 年度担保计划，并在不超出年度担保计划总额及单笔限额的前提下，授权公司董事长根据具体情况适当调整各项目之间的担保金额。


  6、以上融资担保分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内签署相关法律文件。

  本授权有效期自股东大会通过之日起至公司 2020 年年度股东大会召开前一日止。

  本议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。

  （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

  十三、审议并一致通过了《关于 2020 年公司资产抵押额度的议案》。

  根据公司现有开发项目的进展情况、2020 年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计 2020 年度公司及控股子公司提供融资抵押资产价值（包括银行贷款抵押和其他融资抵押）总额不超过 220 亿元（含控股子公司之间相互提供抵押、及其为母公司融资提供抵押）。
  由于融资有时会要求同时提供资产抵押和保证等其他担保，因此，此资产抵押额度与议案十二中 2020 年公司为控股子公司提供融资担保额度可能有重叠部分。

  为此，董事会提请公司股东大会对公司的资产抵押给予如下授权：

  1、同意在公司 2020 年年度股东大会召开前，公司及控股子公司提供融资抵押资产价值（包括银行贷款抵押和其他融资抵押）总额不超过 220 亿元（含控股子公司之间相互提供抵押、及其为母公司融资提供抵押），以支持公司业务发展。

  2、抵押物包括但不限于公司及控股子公司的土地使用权、房屋所有权、在建工程等。

  3、以上融资抵押分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批
准的资产抵押额度内签署相关法律文件。

  本授权有效期自股东大会通过之日起至公司 2020 年年度股东大会召开前一日止。

  本议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。

  （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

  十四、审议并一致通过了《关于公司社会捐赠的议案》。

  公司 2018 年度股东大会批准的公司 2019 年度公益性、救济性捐
赠额度为 800 万元人民币，2019 年度公司实际对外捐赠 518 万元，
具体情况如下表：

        捐赠公司                    受捐单位            捐赠金额
                                                          （万元）

                              北京市企业家环保基金会            150
  北京市华远置业有限公司        北京市体育基金会              313
                              北京精瑞人居发展基金会            55

                        捐赠合计                                518

  为了继续良好履行社会责任，规范公司的捐赠行为，维护公司的形象和股东的利益，经董事会审议：

  1、同意公司 2020 年公益性、救济性捐赠额度累计不超过800 万元人民币（含 800 万元）；

  2、每年的具体捐赠实际执行情况向年度股东大会报告。

  本议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。

  （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

  十五、审议并一致通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公
司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况