华远地产股份有限公司
股票期权激励计划（草案）
二〇一五年十一月
声明
一、本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次激励对象中，无未在上市公司任职、不属于上市公司的人员；无公司独立董事，无公司监事；无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的非国有股东，经股东大会表决通过（关联股东须回避表决）的除外。本次全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
一、华远地产股份有限公司股票期权激励计划（草案）（以下简称“本计划”、“股票期权计划”），依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；国务院国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司实施股权激励工作指引（征求意见稿）》；中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》、《关于北京市国有控股上市公司（境内）实施股权激励的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及华远地产股份有限公司（以下简称“华远地产”或“公司”或“本公司”）《公司章程》制定。
二、为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，特制定本计划。
三、本计划采用股票期权作为股权激励工具。股票期权是指在满足本计划规定的授予条件时，公司授予激励对象在本计划有效期内的可行权日以约定的行权价格购买公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
四、本计划所涉及的公司股票总数为1569万股，占公司股本总额的0.863%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权所涉及的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股和增发等事宜，
股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
五、本计划授予的激励对象为本公司的董事、高级管理人员及其他核心管理和技术骨干，不包括独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及直系近亲属。激励对象总人数为44人，占公司员工总数的9.8%。
六、本计划的有效期为自授予日起七年。本计划下授予的股票期权，自授予日起24个月内不得行权。在满足生效条件的情况下，激励对象获授的股票期权分四批生效。自授予日起24个月内公司不另行启动其他股权激励计划。具体安排如下：
（一）自授予日起，满两周年（24个月）后，本计划授予股票期权总数的1/4生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/4；该批生效的期权自生效之日起24个月之内完成行权。
（二）自授予日起，满三周年（36个月）后，本计划授予股票期权总数的1/4生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/4；该批生效的期权自生效之日起24个月之内完成行权。
（三）自授予日起，满四周年（48个月）后，本计划授予股票期权总数的1/4生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/4；该批生效的期权自生效之日起24个月之内完成行权。
（四）自授予日起，满五周年（60个月）后，本计划授予股票期权总数的1/4生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/4；该批生效的期权自生效之日起24个月之内完成行权。
七、本计划有效期满后，未行权的股票期权全部作废，并不可追溯行使，由公司收回并统一注销。
八、本计划下授予的股票期权行权价格为下列价格较高者：
（一）本计划草案公告前一个交易日，公司标的股票收盘价；
（二）本计划草案公告前30个交易日，公司标的股票平均收盘价；
（三）公司标的股票的单位面值。
根据上述原则，本公司首次授予股票期权的行权价格确定为人民币7.43元。若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。
九、股票期权授予时前一个财务年度，公司或激励对象满足以下条件时，方可授予股票期权：
（一）华远地产授予时前一财务年度的加权平均净资产收益率不低于15%，且不低于同行业前一财务年度加权平均净资产收益率的平均水平；
（二）华远地产授予时前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率不低于10%，且不低于同行业前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率的平均水平；
（三）华远地产授予时前一财务年度总资产周转率不低于35%，且不低于同行业前一财务年度总资产周转率的平均水平；
（四）公司未发生本计划第十八条第一款规定的情形；
（五）激励对象在股票期权授予前一年度个人绩效考核结果达到B级或以上，且未发生本计划第十八条第三款规定的情形。
十、股票期权生效年度的前一个财务年度，公司或激励对象满足以下条件时，股票期权方可生效：
（一）在每一个生效年度的前一财务年度，华远地产加权平均净资产收益率不 低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期75分位值水平；
第一批生效 第二批生效 第三批生效 第四批生效
本批生效时，最近 本批生效时，最近 本批生效时，最近 本批生效时，最近
一个完整财年的加 一个完整财年的加 一个完整财年的加 一个完整财年的加
权平均净资产收益 权平均净资产收益 权平均净资产收益 权平均净资产收益
率不低于15% 率不低于15% 率不低于15% 率不低于15%
（二）在每一个生效年度的前一财务年度，华远地产归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期75分位值水平；
第一批生效 第二批生效 第三批生效 第四批生效
本批生效时，最近 本批生效时，最近 本批生效时，最近 本批生效时，最近
一个完整财年归属 一个完整财年归属 一个完整财年归属 一个完整财年归属
于上市公司股东的 于上市公司股东的 于上市公司股东的 于上市公司股东的
扣除非经常性损益 扣除非经常性损益 扣除非经常性损益 扣除非经常性损益
的净利润三年复合 的净利润三年复合 的净利润三年复合 的净利润三年复合
增长率不低于10% 增长率不低于10% 增长率不低于10% 增长率不低于10%
（三）在每一个生效年度的前一财务年度，华远地产总资产周转率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期75分位值水平；
第一批生效 第二批生效 第三批生效 第四批生效
本批生效时，最近 本批生效时，最近 本批生效时，最近 本批生效时，最近
一个完整财年总资 一个完整财年总资 一个完整财年总资 一个完整财年总资
产周转率不低于 产周转率不低于 产周转率不低于 产周转率不低于
35% 35% 35% 35%
(四)加权平均净资产收益率、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润三年复合增长率、总资产周转率三个指标按照40%：40%：20%的比例进行挂钩，达成其中某指标则生效对应批次的该指标对应权重比例。
（五）以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
（六）激励对象在股票期权生效的前一年度绩效考核结果为B级或以上，且未发生本计划第十八条第三款规定的情形。
十一、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本计划由提名与薪酬委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：所属国资委审批同意、本公司股东大会批准。
十三、自授予条件成就后30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行期权的授予，并完成登记、公告等相关程序。
第一章释义
除非另外说明，本计划中出现的下列名词和术语将作如下解释:
本计划 指《华远地产股份有限公司股票期权激励计划（草
案）》（简称“股票期权计划”或“激励计划”）。
公司 也称本公司、上市公司，指华远地产股份有限公司（简
称“华远地产”）。
集团 北京市华远集团有限公司
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
西城区国资委 北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
股票 也称标的股票，指华远地产A股股票。
股票期权 也称期权，是指公司授予激励对象在未来一定期限内
以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的
权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种
权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。
董事会 指本公司的董事会。
监事会 指本公司的监事会。
董事 指本公司的董事会成员。
外部董事 是指由非本公司或控股公司员工的外部人员担任的董
事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员
会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与
其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董
事职务的关系。外部董事含独立董事。
独立董事 上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
监事 指本公司的监事会成员。
