湖北幸福实业股份有限公司1997年度A股配股说明书
配股主承销商:南方证券有限公司
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益和出实质性的判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：幸福实业
股票代码：600743
公司名称：湖北幸福实业股份有限公司
公司注册地址：湖北省潜江市张金镇幸福大道一号
配售发行股票类型：人民币普通股(A股)
每股面值:1.00元人民币
配售比例:每10股配售1.5股(以96年末总股本8000万股为基数每10股配售3股,按现有总股本16000万为基数,为每10股配售1.5股)
配售发行股票总量:2400万股
配售价格:人民币7元
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规和文件编写。经湖北幸福实业股份有限公司(以下简称本公司)1997年5月23日董事会会议通过,1997年6月26日临时股东大会作出决议,通过本公司本次配股方案,1998年4月5日第一届七次董事会审议通过了对一九九七年拟配股资金投向作适当调整的议案,1998年5月8日股东大会通过了该议案。该方案已经湖北省证监会以鄂证监函[1998]25号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]90号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:上海证券交易所
代表人:屠光绍
注册地址:上海市浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2.发行人:湖北幸福实业股份有限公司
法定代表人:周作亮
注册地址:湖北省潜江市张金镇幸福大道1号
联系人:路明
电话:(0728)6641566
传真:(0728)6641999
3.配股主承销商:南方证券有限公司
法定代表人:沈沛
注册地址:深圳市嘉宾路4028号太平湔商贸大厦22层
联系人:谢继军 徐戈
电话:(0755)2138346 (027)85743255
传真:(0755)2138227
4.分销商:平安证券有限责任公司
法定代表人:马明哲
注册地址:深圳市八卦岭八卦二路平安大厦三楼
联系人:曹志宏
电话:(0755)2263888-3628
5`股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
注册地址:上海市浦东新区浦建路272号
电话:(021)58708888
传真:(021)58754185
6.律师事务所:武汉市对外律师事务所
法定代表人:蔡学恩
注册地址:武汉市台北一路环亚大厦7楼B座
经办律师:蔡学恩 邹明春
电话:(027)85740006
传真:(027)85740039
7.会计师事务所:湖北会计师事务所
法定代表人:李贵斌
注册地址:武昌水果湖横路七号三楼
经办注册会计师:本贵斌 金鑫
电话:(027)87840961
传真:(027)87843095
8.资产验证及评估机构:湖北资产评估公司
法定代表人:唐纪文
注册地址:武晶水果湖北环路43号
电话:(027)87824816
传真:(027)87813814
评估经办人员:廖明刚
9.资产评估确认机构:湖北省乡镇企业管理局
注册地址:湖北省武汉市武昌水果湖东一路3号
电话:(027)87816677-31687
三、本次配售方案
1.配售股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:1.00元人民币
2.配股价格:每股人民币7元
3.配售比例:每10股配1.5股
4.配售股份数量:
本次配股以1996年12月31日A股总股本8000万股为基数,按10:3的比例向全体股东配售新股(以现有总股本16000万股为基数,按10:1.5比例向全体股东配售新股),共配售2400万股。其中：向发起人配售1800万股,发起人幸福集团公司已书面承诺以经营性净资产和部分现金全额认购其获配的1683.99万股,并受让其中两家法人股股东放弃的配股58.005万股,另两家法人股东(深圳中农信投资实业公司、湖北省国际信托投资公司)的配股权将保留至本公司公布的配股缴款日前一天，到期未被认购赠视为放弃配股权，由南方证券有限公司包销。向社会公众股股东配售600万股。本次配售的新股与公司现有的普通股享有同等权益。
5.预计募集资金总额及发行费用
本次配售A股的股份全部募足,则可募得资金16800万元(包括现金及实物资产对等价值),扣除本闪发行费用337万元后,预计实际可募得资金约为16463万元(其中现金为7655万元)。
6.配股时间安排:
股权登记日:1998年8月10日
除权基准日:1998年8月11日
7.发起人承诺:
(1)发起人幸福集团公司持股票11226.604万股,占股本总额70.16%,其承诺以经营性净资产和部份现金全额认购1683.99万股,并以现金受让其他法人股股东放弃的配股共计58.005万股,共计1741.995万股。
(2)发起人湖北环保(集团)股份有限公司持公司股票193.3488万股,占股本总额1.21%,其承诺放弃其全部配股权,并转让给幸福集团公司共计29.0023万股。
(3)发起人湖北省潜江制药股份有限公司，持公司股票193.3488万股,占股本总额的1.21%,其承诺放弃其全部配股权,并转让给幸福集团公司共计29.0023万股。
(4)发起人深圳中农信投资实业公司持公司股票193.3488万股,占股本总额的1.21%,其应配股份共计29.0023万股。
(5)发起人湖北省国际信托投资公司持公司股票193.3488万股,占股本总额的1.21%,其应配股份共计29.0023万股。
深圳中农信托投资实业公司和湖北省国际信托投资公司因被托管和进行转制工作无法承诺配股或者放弃配股权,本公司将上述两家公司配股权利保留至配股说明书公布之缴款日前一天,到期仍未被认购,则视为放弃配股权,由南方证券有限公司包销。
8.配股前及预计本次A股配售股份全部募足后股本结构(单位:股)
股权结构 配股前 本次配股增加 配股后(预计)
发起人股 120000000 18000000 138000000
社会公众股 40000000 6000000 46000000
股份总额 160000000 24000000 184000000
本次配股后,本公司第一大股东幸福集团公司因接受小股东放弃之配股,其持股比例将由70.16%上升到70.48%,上升0.32%。
9.发起人股东用非现金方式配股的说明
根据湖北幸福实业股份有限公司近年来发展情况和本次配股募集资金的投向,作为最大发起人的幸福集团公司以其下属两家企业的部份经营性净资产认购配股。两家企业分别是：湖北幸福铝材有限公司(幸福集团公司拥有325%权益)、潜江市幸福汽运有限公司(幸福集团公司拥有100%权益)。经湖北资产评估公司对上述两家企业资产作价评估，幸福集团在上述两家企业的权益共88088606.40元，按7元/股价格认购本次配股的部份股份,其余部份用现金认购。
上述评估已经湖北省乡镇企业管理局鄂企审字[1997]206号文验证确认,并经湖北省乡镇企业管理局鄂企审字[1997]206号文同意,以上述两家企业的经营性净资产(其中不含土地)认购本公司法人股配股。
有关部门报告摘要：
(1)资产评估部门报告摘要:
湖北资产评估公司根据湖北省乡镇企业管理局鄂企审字[1997]129号文《湖北省乡镇企业管理局关于同意湖北幸福铝材有限公司等三家企业资产评估立项的批复》，评估情况报告如下：
列入本次评估潜江市幸福汽运有限公司所有资产在一九九七年六月三十日评估值为54171698元,总负债为5656794元,净资产为48519904元。
列入本次评估湖北幸福铝材有限公司所有资产在一九九七年六月三十日评估值为146807878元,总负债为23155683元,净资产为123652195元。
(2)湖北省乡镇企业管理局文件摘要:
经湖北省资产评估公司进行全部资产及相关负债的评估,我局审核确认,你公司下属湖北幸福铝材有限公司、幸福集团电力公司、潜江市幸福汽运公司三家企业资产总额为364984922元人民币,负债总额为58496643元人民币,净资产总额为306488279元人民币,并同意将上述湖北幸福铝材有限公司、潜江市幸福汽运公司两家企业净资产88088606.4
0元人民币,投入湖北幸福实业股份有限公司参与97年度法人股配股。
(3)董事会关于本次配股的意见摘要：
本公司董事会认为：通过本次配股，将湖北幸福铝材有限公司、潜江市幸福汽运有限公司等两家企业的部份经营性净资产投入本公司有利于本公司今后发展，可以为本公司带来较大的收益。
四、配售股票的认购办法
1.配股缴款起止日期:1998年8月11日起至1998年8月24日止(期内券商营业日,逾期视为自动放弃)
2.缴款地点:
(1)社会公众股股东可在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡，在上海证券交易所各会员单位营业柜台办理缴款手续。
(2)本公司发起人股配股在本公司办理缴款手续。
3.缴款办法
(1)社会公众股股东认购可流通的社会公众股配股部份时，凭本人身份、股东帐户卡，填写“幸福实业配股”(代码700743)，每股价格7元,配股数量的限额为其截止除权登记日持有的股份总额乘以配售比例(0.15)后,按四舍五入原则取整。
(2)发起人股东已承诺认购1741.995万股配股。
发起人股东在认购期间到本公司办理缴款手续。
4.逾期未被认购的社会公众股及法人股配股余额由主承销商包销。
五、获配股票的交易
1.获配股票中可流通部份上市交易时间另行公告。
2.配股认购后产生的零股按上海证券交易所的有关规定执行。
3.根据中国证券监督管理委员会《关于1996年上市公司配股工作的通知》的有关规定，“在国务院作出新的规定前，国家拥有的股份和法人持有的未流通股份及其配股权和红股出让后，受让者由此增加
