证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2022-019
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协 议暨本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12
月 1 日召开了第十届董事会第七次会议，并于 2022 年 1 月 21 日召开了 2022 年
第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》及《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议
案》；2022 年 4 月 11 日召开了第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》及《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》。
公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”或“本次交易”）事项尚需取得中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易基本情况
（一）本次非公开发行股票基本情况
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 63,503.36万元（含本数），发行数量不超过 203,554,275 股，最终将以中国证监会核准的发行数量为准。
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日
（2021 年 12 月 2 日），发行价格为定价基准日之前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与公司本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。
如发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
如发行价格为发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值，且公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行股票的对象为富奥股份共 1 名特定投资者。
（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况
本次非公开发行股票的对象为富奥股份共 1 名特定投资者。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次发行对象富奥股份为公司实际控制人控制的子公司，且富奥股份的法定代表人张丕杰先生为公司董事长，因此富奥股份参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
（三）审批程序
本次非公开发行已经公司第十届董事会第七次会议、2022 年第一次临时股东大会和第十届董事会第十二次会议审议通过并已取得吉林省国资委批复；本次交易尚需取得中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 富奥汽车零部件股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 张丕杰
注册资本 人民币 1,810,552,111 元
注册地 吉林省长春市汽车经济技术开发区东风南街 777 号
成立日期 1988 年 10 月 06 日
统一社会信用代码 91220101190325278H
汽车零部件及相关产品的研发、设计、制造、销售及售后服务；进出
经营范围 口业务；设备及工艺装备的设计、制造及相关服务；租赁业务、物业
服务业务；仓储和配送业务及相关服务。
（二）主营业务情况
富奥股份是中国知名的汽车零部件制造业集团企业，主要从事汽车零部件的研发、生产和销售，是国内在企业规模、产品系列、研发能力、客户覆盖、资源布局均具有一定优势的混合所有制汽车零部件上市公司。经过“十三五”发展，富奥股份已经从传统零部件企业，初步转型成为适应新技术趋势、新发展要求的国内知名零部件集团，为公司“十四五”期间向“轻量化、电动化、智能及网联化”方向全面发展，成为国际化零部件集团奠定了坚实基础。
（三）简要财务报表
富奥股份最近一年经审计的简要财务报表如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
总资产 1,446,148.86
总负债 618,680.26
所有者权益合计 827,468.60
项目 2020 年度
营业收入 1,111,343.03
利润总额 92,810.10
净利润 90,846.71
（四）股权控制关系
截至本公告日，富奥股份的股权控制关系如下：
（五）发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
富奥股份及其董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
本次非公开发行完成后，不会导致富奥股份与上市公司存在实质性同业竞争，除富奥股份与本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生其他关联交易。
（七）本次公告披露前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，公司与富奥股份未发生重大交易。
（八）本次认购的资金来源
富奥股份已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在接受一汽富维直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日
（2021 年 12 月 2 日），发行价格为定价基准日之前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与公司本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。
如发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
如发行价格为发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值，且公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
五、认购协议之补充协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
乙方：富奥汽车零部件股份有限公司
签订时间：2022 年 4 月 11 日
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次非公开发行前甲方总股本的 30%，即不超过 203,554,275
股（含本数）。
本次非公开发行股票的数量下限为 57,835,482 股，如公司本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产数值高于本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，本次非公开发行股票的数量下限将相应调整。调整公式如下：本次非公开发行股票的数量下限=本次非公开发行股票的募集资金总额/本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产数值。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司夯实资金实力，助力公司业务规模持续扩大，有利于提高公司资产质量，优化公司资本结构，提升公司盈利能力和抗风险能力，符合公司发展战略。公司控股股东关联方富奥股份认购本次非公开发行的股份，充分展示了公司实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，同时亦有利于提升公司市场影响力。
本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。
七、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司本次非公开发行的对象为富奥汽车零部件股份有限公司，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易，该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。因此，同意将本议案提交公司第十届董事会第十二次会议审
（二）独立意见
公司
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