华域汽车系统股份有限公司
章 程
目 录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案和通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第六章总经理及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 华域汽车系统股份有限公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市建设委员会沪建经（92）第 1011 号文、市人行金管处（92）沪人金股定字第 5 号文批准，以定向募集方式设立；在原上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照（注册号：
3100001001268）。2016 年 2 月 25 日，经原上海市工商行政管理局核准，
公司营业执照注册号变更为统一社会信用代码：9131000013221035XN。
1996 年 9 月，公司按照国务院国发（1995）17 号《国务院关于原
有有限责任公司和股份有限责任公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》、国家体改委、国家国有资产管理局体改办（1995）177号《关于做好原有限责任公司和股份有限公司规范公司的通知》，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了登记变更手续。
第三条 公司于 1996 年 8 月经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 2,200 万
股连同 300 万股原内部职工股共计 2,500 万股，于 1996 年 8 月 26
日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
2009 年 3 月 9 日，中国证监会核准公司向上海汽车工业（集团）
总公司非公开发行 111,063.7737 万股人民币普通股。
2015 年 11 月 9 日，中国证监会核准公司非公开发行不超过
57,316.2940 万股人民币普通股，公司实际发行 56,952.3809 万股人民币普通股。
第四条 公司注册名称：华域汽车系统股份有限公司，简称：华域汽车。
公司的英文名称：HUAYU Automotive Systems Company Limited，
简称:HASCO。
第五条 公司住所：上海市威海路 489 号；邮政编码：200041。
公司办公地址：上海市威海路 489 号；邮政编码：200041。
第六条 公司注册资本为人民币 315,272.3984 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》，设立中国共产党的组织，围绕企业生产经营开展工作，发挥领导核心和政治核心作用。公司应当为党组织的活动提供必要的条件。
第十三条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要
的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：顺应汽车零部件产业的发展趋势，秉承社会责任，坚持“零级化、中性化、国际化”发展原则，聚焦“数字化转型、智能化升级”，培育建立汽车部件系统的核心竞争能力，把华域汽车建设成为全球领先的独立供应汽车零部件系统公司。
第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计、研发和销售，拖拉机等农用机械整机的设
计、研发和销售，技术转让、技术咨询和服务，实业投资，国内贸易（除专项规定），电子配件组装（限分支经营），非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利；同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元人民币。
第十九条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中托管。
第二十条 1992 年 10 月公司成立时向发起人发行 3,000 万股。其
中，上海市公共交通总公司（现为上海交通投资（集团）有限公司）持有 950 万股，上海市出租汽车公司（后更名为上海强生集团有限公司）持有 300 万股，上海大众出租汽车股份有限公司（后更名为大众交通（集团）股份有限公司）持有 300 万股，上海市原水供应股份有限公司（后更名为上海原水股份有限公司）持有 300 万股，上海市煤气公司（后更名为上海市政资产经营发展有限公司）持有 200 万股，上海南洋国际实业股份有限公司（后更名为上海交大南洋股份有限公司）持有200 万股，上海上投房地产公司持有 200 万股，上海公路房地产联合开发经营公司持有 100 万股，上海通讯开发总公司（后更名为中卫国脉通信股份有限公司）持有 50 万股，上海公交总公司建筑设计院持有 40 万股，上海市公共交通广告公司持有 30 万股，上海市公共交通总公司综合服务部持有 20 万股，上海东方经营服务分公司（后更名为上海东方经营服务公司）持有 10 万股；向公司职工发行内部职工股 300 万股。1996 年 8 月，经中国证监会核准，公司通过上交所交易网络，上网定价发行人民币普通股 2,200 万股。
2009 年 3 月 9 日，中国证监会核准公司向上海汽车工业（集团）
总公司非公开发行 111,063.7737 万股人民币普通股。
2015 年 11 月 9 日，中国证监会核准公司非公开发行不超过
57,316.2940 万股人民币普通股，公司实际发行 56,952.3809 万股人民币普通股。
第二十一条 公司目前的股份总数为：315,272.3984 万股人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以内不
得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；前述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
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