山西焦化股份有限公司
章程
2021 年 12 月 22 日
山西焦化股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经山西省人民政府“晋政函[1995]134号文件批准，山西焦化集团有限公司独家发起、公开募集设立；在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：140000100049390。
第三条 公司于1996年5 月28日经中国证券监督委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，1996 年8月8日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文：山西焦化股份有限公司
英文：ShanXi Coking Co.，Ltd
英文缩写：SCC
第五条 公司住所：山西省洪洞县广胜寺镇，邮政编码：041606。
第六条 公司注册资本为人民币2,562,121,154元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东、公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、总工程师、总机械师、总经理助理。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以煤化工生产销售为主导，强化内部管理，拓宽经营范围，最大限度地提高企业经济效益，推动公司不断发展。
第十三条 经依法登记，公司经营范围为：焦炭及相关化工产品(根据安全生产许可证生产经营)、硫酸铵（农用）、甲醇的生产、销售、经营；经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营来料加工和“三来一补”业务，合成氨、尿素、压缩氮、压缩氧生产及销售，洗精煤生产，编织袋生产、销售，承揽化工设备和零部件加工制作；设备检修；防腐保温；铁路自备线运输；汽车运输；经济信息服务；技术咨询；投资咨询；宾馆餐饮、会议培训（仅供分支机构使用）；开展租赁业务；余热发电（自产自用）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 7800 万股，其中：发起人山西焦化集团有限
公司以其焦化生产部分资产认购5300万股，占公司可发行普通股总数的67.95%；向社会公开发行2500万股境内上市的人民币普通股，占公司可发行普通股总数的32.05%。
1996 年12 月，公司利用资本公积金按10：10 比例向全体股东转增股本；1998 年5 月和
2000 年12 月，经中国证监会批准公司两度实施了配股计划；2005 年6 月19 日经国务院国资
委国资产权[2005]608号文批准，山西焦化集团有限公司将其所持有的部分股权转让给山西西山煤电股份有限公司。本次股权转让完成后，山西焦化集团有限公司持有本公司 69271172 股国有法人股，占总股本的 34.15%，为公司的控股股东；山西西山煤电股份有限公司持有本公司 49078828 股国有法人股，占总股本的 24.19%，为公司第二大股东；社会公众股股东持有84500000股，占总股本的41.66%。
2006 年 5 月，公司完成股权分置改革后，公司实施了股权分置改革，股权分置改革完成
后，山西焦化集团有限公司持有本公司股份数量由69271172股变为54433621股，占总股本的比例由 34.15%变为 26.83%为公司的控股股东；山西西山煤电股份有限公司持有本公司股份数量由49078828 股变为38566379 股国有法人股，占总股本的比例由24.19%变为19.02%，为公司第二大股东；社会公众股股东由84500000股变为109850000股，占总股本的比例由41.66%
变为54.15%。
2007年7月，公司完成非公开发行股份后，公司注册资本由20285万元增加为人民币28285万元，具体为：
1、山西焦化集团有限公司持有本公司：5443.3621 万股
2、山西西山煤电股份有限公司持有本公司：3856.6379万股
3、中融国际信托投资有限公司：700万股
4、三一集团有限公司：1200万股
5、江西国际信托投资股份有限公司：750万股
6、常州投资集团有限公司：500万股
7、常熟万兴化工有限公司：750万股
8、杭州恒富通实业有限公司：800万股
9、北京环球银证投资顾问有限公司：1000万股
10、交通银行—华夏蓝筹核心混合型证券投资基金：800万股
11、红塔证券股份有限公司：1000万股
12、中银国际基金管理有限公司：500万股
13、社会公众股股东：10985万股
2008年3月，公司以2007年12月31日总股本28285万股为基数，以资本公积金向全体股东10转增10，完成转增股份后，公司注册资本由28285万元增加为人民币56570万元。
2013年2月，公司完成非公开发行股份后，公司注册资本由56570万元增加为人民币76570万元，具体为：
1、山西焦化集团有限公司持有本公司：10886.7242万股
2、山西西山煤电股份有限公司持有本公司：8804.5491万股
3、建信基金管理有限责任公司：7600.0000万股
4、华鑫国际信托有限公司：6400.0000万股
5、河北钢铁集团投资控股有限公司：2000.0000万股
6、首钢总公司：2000.0000万股
7、太原钢铁（集团）有限公司：2000.0000万股
8、社会公众股股东：36878.7267万股
2018 年 3 月，公司向山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产后，新增注册
资本人民币 666,468,600.00 元，公司注册资本由 765,700,000 元增加为人民币1,432,168,600元，山西焦化集团有限公司持股数由10886.7242万股变为77533.5842万股，
持股比例为54.14%。
2019年1月，公司完成非公开发行股份8387.942 万股后，公司注册资本由143216.86万元增加为人民币151604.802万元，具体为：
涟源钢铁集团有限公司：26,212,319股；
首钢集团有限公司：25,557,011股；
河钢集团有限公司：19,659,239股；
南京钢铁股份有限公司：12,450,851股。
本次发行完成后，山西焦化集团有限公司持股数为77533.5842万股，占总股本的51.14%。
2020 年 6 月，公司以 2019 年 12 月 31 日总股本151604.802 万股为基数，以资本公积金
向全体股东 10 转增 3，完成转增股份后，公司注册资本由 151604.802 万元增加为人民币
197086.2426万元。
本次转增完成后，山西焦化集团有限公司持股数为100793.6595万股，占总股本的51.14%。
2021年6月，公司以2020年12月31日总股本197086.2426万股为基数，以资本公积金
向全体股东 10 转增 3，完成转增股份后，公司注册资本由 197086.2426 万元增加为人民币
256212.1154万元。
本次转增完成后，山西焦化集团有限公司持股数为131031.7574万股，占总股本的51.14%。
第十九条 公司股份总数为普通股2,562,121,154股，无其他种类股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司以集中竞价交易方式回购股份（以下简称上市公司回购股份），应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。
公司应当在股东大会召开前3日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前 10 名股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站予以公布。
公司股东大会就回购股份作出的决议，应当包括下列事项：回购股份的价格区间；拟回购股份的种类、数量和比例；拟用于回购的资金总额以及资金来源；回购股份的期限； 决议的有效期；对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权；其他相关事项。公司股东大会对回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决议，依法通知债权人，并将相关材料报送中国证监会和证券交易所备案，同时公告回购报告书。
公司应当在下列情形履行报告、公告义务：公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；公司回购股份占上市公司
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