证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2020-008号
山西焦化股份有限公司
董事会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西焦化股份有限公司第八届董事会第十六次会议于 2020 年 4 月
10 日在本公司召开，本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，会议由
李峰董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、2019 年度董事会工作报告
该报告需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、2019 年度总经理工作报告
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、2019 年度财务决算报告
该报告需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、2019 年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润452,473,846.43元，归属于上市公司股东的净利润474,199,911.46元，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，计提10%法定盈余公积54,114,823.32元，加上年初未分配利润391,837,204.75元，扣除2018
年 度 现 金 分 红 303,209,604.00 元 ，期 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
508,712,688.89元，期末资本公积金为7,878,079,389.32元。
结合公司所处的焦化行业特点和自身的经营模式、资金需求及盈利
构成等因素，本着回报全体股东的经营理念，兼顾股东的即期利益和长远利益，统筹公司生产经营和长期发展实际情况，本年度利润分配预案为：以2019年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），截至2019年12月31日，公司总股本1,516,048,020股，以此计算合计拟派发现金红利151,604,802元（含税）。本年度公司现金分红占2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例为31.97%；同时，以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增约454,814,406股。截至2019年12月31日，公司总股本1,516,048,020股，本次转股后，公司的总股本为1,970,862,426股。
如后续公司因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。
根据2019年年度股东大会对《2019年度利润分配预案》审议结果，提请股东大会通过“因实施2019年度利润分配方案而导致公司注册资本增加，同意修改《公司章程》相应条款，并办理注册资本变更等相关工商登记手续”的决议。
该预案需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司临 2020-010 号《关于 2019 年度利润分配预案的公告》。
五、2019 年年度报告及其摘要
会议决定：2020 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站、中国证券报、
上海证券报上披露公司 2018 年年度报告及其摘要。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、关于 2019 年度公司与关联方资金往来和对外担保情况的说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2020）第110ZA0690 号《关于山西焦化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、独立董事关于 2019 年度公司对外担保情况的说明及独立董事意见
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案
会议决定：2020 年度续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构，对公司年度财务报告和内部控制执行情况进行审计，聘期一年，审计费用：财务报告审计费用 100 万元，内控审计费用 40 万元。
本议案需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司临 2020-011 号《关于续聘致同会计师事务所的公告》。
九、关于续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师为公司法律顾问的议案
会议决定：2020 年度续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师为公司法律顾问，费用 10 万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、2019 年度独立董事述职报告
该报告需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、2019 年度内部控制评价报告
致同会计师事务所出具了致同审字（2020）第 110ZA1038 号《山西焦化股份有限公司 2019 年度内部控制审计报告》，内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、2019 年度董事会审计委员会履职情况报告
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、关于 2019 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司临 2020-012 号《关于 2019 年度公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》。
十四、关于 2020 年度公司与关联方日常关联交易预测的议案
本议案为关联交易议案，公司 9 名董事会成员中，6 名关联董事回
避表决，由 3 名非关联董事予以表决。
本议案尚需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司临 2020-013 号《关于 2020 年度公司与关联方日常关联交
易预测的公告》。
十五、关于会计政策变更的议案
公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行相应变更，不会对公司的财务报表产生重大影响，符合公司实际情况及监管部门的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司临 2020-014 号《关于会计政策变更的的公告》。
十六、关于向银行申请授信额度的议案
为确保公司完成年度生产经营计划和目标，公司拟自 2020 年 1 月 1
日起至 2020 年度股东大会召开之日止，向包括但不限于中国工商银行股份有限公司洪洞支行、中国银行股份有限公司临汾市分行、中国建设银行股份有限公司洪洞支行、华夏银行股份有限公司太原分行、中国民生银行股份有限公司太原分行、中信银行股份有限公司临汾分行、浦发银行股份有限公司太原分行、渤海银行股份有限公司太原分行、兴业银行股份有限公司临汾分行、光大银行股份有限公司太原分行、大连银行股份有限公司北京分行、交通银行股份有限公司临汾分行、平安银行股份有限公司太原分行、晋商银行股份有限公司洪洞支行、晋中银行股份有限公司太原分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司山西省临汾市分行等银行申请总额不超过人民币 69.88 亿元的综合授信敞口额度（含原已取得的银行贷款数额），该综合授信敞口额度包括但不限于短中期流动资金贷款、长期流动资金贷款、银行承兑汇票（纸质/电子）、商业承兑汇
票（纸质/电子）、保函、国内信用证、抵押贷款、质押贷款、信托、商票保贴等融资类型；另外，公司将根据业务需要，在上述金融机构中选择几家银行申请总额不超过人民币 17 亿元的低风险业务，该低风险业务包括但不限于银行承兑汇票（纸质/电子）、国内信用证、单位大额存单、结构性存款等押品质押、100%保证金质押。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。公司授权董事长在授信额度内签署有关银行授信手续，并授权签署相关的银行借款与资产抵押合同或文件等手续。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司临 2020-015 号《关于向银行申请授信额度的公告》。
十七、关于调整公司董事会成员的议案
会议决定：因工作调动原因免去郭文仓担任的董事职务，因年龄原因免去郭毅民担任的副董事长、董事职务；增补杨世红、杜建宏为第八届董事会董事候选人（个人简历附后），任期自通过股东大会审议批准之日起至本届董事会任期届满时止。
本议案尚需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、关于调整公司高级管理人员的议案
根据工作需要，董事会解聘：杜建宏担任的副总经理职务，柴高贵担任的总工程师职务；经李峰董事长提名，董事会聘任：杜建宏为总经理（个人简历附后），任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满时止。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、关于召开 2019 年年度股东大会的通知
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于 2020 年 5
月 8 日（星期五）上午 10:00 时在公司办公楼四楼会议室召开 2019 年年
度股东大会，股权登记日为 2020 年 4 月 28 日（星期二）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司临 2020-016 号《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2020 年 4 月 14 日
附件：
个人简历
杨世红，男，汉族，1968 年 10 月出生，山西襄汾人，中共党员，
研究生学历，工商管理硕士，正高级会计师。1991 年 11 月参加工作，历任公司财务部部长、副总经理、财务总监、董事，山西焦化集团有限公司董事，山西焦煤集团公司财务部部长、总经理助理；现任山西省焦炭集团有限责任公司党委书记、董事长，山西焦化集团有限公司党委书记、董事长，山西焦化股份有限公司党委书记，山西焦煤飞虹化工股份有限公司党委书记、董事。
杜建宏，男，汉族，1969 年 2 月出生，山西襄汾人，中共党员，大
学文化，高级工程师。1992 年 7 月参加工作，历任公司焦化二厂炼焦车间主任；山西省焦炭集团益兴焦化股份有限公司董事长、总经理，山西省焦炭集团益隆焦化股份有限公司董事长、总经理，山西省焦炭集团副总工程师，现任山西焦化股份有限公司副总经理。
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