山西焦化股份有限公司
董事会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西焦化股份有限公司第八届董事会第六次会议于2019年4月12日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由李峰董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、2018年度董事会工作报告
该报告需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、2018年度总经理工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、2018年度财务决算报告
该报告需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、2018年度利润分配预案
2018年度利润分配预案：以2019年4月11日总股本1,516,048,020股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利2元（含税），共分配现金股利303,209,604元（含税），占2018年归属于上市公司股东净利润的19.78%，剩余未分配利润滚存至下一年度，用于日常生产经营需求。本次利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本。
2018年度，公司实现净利润1,504,406,883.84元，归属于上市公司股东净利润1,532,650,585.11元。公司2018年度拟分配现金红利总额占当年归属于上市公司股东净利润的19.78%，没有达到当年归属于上市股东净利润的30%。主要是：虽然2018年度盈利，但弥补年初未分配利润-1,114,904,859.58元及计提法定盈余公积43,442,340.78元后，2018年度可供股东分配的利润为374,303,384.75元。考虑公司资金需求及盈利构成等因素，加上公司所处行业周期性波动比较大，流动资金需求大，本利润分配方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，符合公司实际情况。
该预案需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、2018年年度报告及其摘要
会议决定：2019年4月16日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上披露公司2018年年度报告及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于2018年度公司与关联方资金往来和对外担保情况的说明
致同会计师事务所出具了致同专字（2019）第110ZA1716号《关于山西焦化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、独立董事关于2018年度公司对外担保情况的说明及独立董事意见
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案
会议决定：2019年度续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构，对公司年度财务报告和内部控制执行情况进行审计，
聘期一年，审计费用：财务报告审计费用100万元，内控审计费用40万元。
本议案需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司临2019-013号《关于续聘会计师事务所的公告》。
九、关于续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师为公司法律顾问的议案
会议决定：2019年度续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师为公司法律顾问，费用10万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、2018年度独立董事述职报告
该报告需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、2018年度内部控制评价报告
致同会计师事务所出具了致同审字（2019）第110ZA2738号《山西焦化股份有限公司2018年度内部控制审计报告》，内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、2018年度董事会审计委员会履职情况报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、关于2018年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司临2019-014号《关于2018年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十四、关于调整募集资金投资项目实施进度的议案
根据国家环保政策和公司实际情况，公司拟对2013年度非公开发行募集资金投资项目1—4号焦炉配套干熄焦项目的完工时间予以调整，预计2020年8月底前完工。该项目的其他概算均不作调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司临2019-015号《关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》。
十五、关于使用募集资金置换先期投入的议案
根据中国证券监督管理委员会的批复，公司于2019年1月17日完成了非公开发行股份募集重大资产重组配套资金的相关工作。本次非公开发行募集配套资金总额639,999,974.60元，扣除承销费8,614,399.66元后募集资金净额为631,385,574.94元，其中600,000,000.00元用于支付交易标的中煤华晋49%股权的现金对价，剩余31,385,574.94元用于支付交易税费和其他中介机构费用。公司拟使用本次发行股份配套募集资金，对公司先期以自筹资金支付的交易税费和中介机构费用进行置换，置换金额为31,385,574.94元。
本次募集资金置换符合公司2017年第三次临时股东大会和2018年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案中关于配套募集资金用途的要求，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司临2019-016号《关于使用募集资金置换先期投入的公告》。
十六、关于2019年度公司与关联方日常关联交易预测的议案
本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由3名非关联董事予以表决。
该议案尚需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司临2019-017号《关于2018年度公司与关联方日常关联交易预测的公告》。
十七、关于会计政策变更的议案
国家财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司临2019-018号《关于会计政策变更的的公告》。
十八、关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案
根据《公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）的规定，结合公司重大资产重组涉及非公开发行股份配套募集资金完成的实际情况，修订了《山西焦化股份有限公司章程》部分条款。
该议案尚需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司临2019-019号《关于修订公司章程的公告》。
十九、关于召开2018年度股东年会的通知
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2019年5月7日（星期二）上午10:00时在公司办公楼四楼会议室召开2018年度股东年会，股权登记日为2019年4月23日（星期二）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司临2019-020号《关于召开2018年度股东年会的通知》。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2019年4月16日
