证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2018－020
辽宁成大股份有限公司
第八届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁成大股份有限公司董事会于2018年4月2日以书面和电子邮件形式发
出召开第八届董事会第三十七次会议的通知，会议于2018年4月12日在公司会
议室以现场方式召开。应到董事5人，实到董事5人。公司监事列席了会议。会
议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议逐项审议并通过了以下事项：
一、公司2017年度总裁业务报告
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
二、公司2017年度董事会工作报告
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
三、公司2017年年度报告全文及摘要（详见上海证券交易所网站）
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
四、公司2017年度财务决算报告
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
五、公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2017年度合并
报表实现归属于母公司所有者的净利润为1,446,167,952.97 元，母公司报表净
利润为1,625,543,233.56 元。当期实现的可分配利润为1,625,543,233.56元，
加上年初未分配利润 8,808,406,888.74元，本年末实际可供股东分配利润
10,433,950,122.30 元。
公司拟提请董事会批准实施以下利润分配方案：以公司 2017 年度总股本
1,529,709,816股为基数，向全体股东每10股派发现金1.80元（含税），共计派
发现金 275,347,766.88元，剩余未分配利润留存下一年度。本年度派发的现金
红利占当年实现归属于母公司所有者的净利润(合并报表数)19.04%。
2017年度不进行资本公积金转增股本。
独立董事对公司拟定 2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案发表独
立意见，认为本方案符合公司长远发展的需要，有利于保障股东的长远利益，增强公司持续发展能力，对本方案表示同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
六、公司2017年度内部控制评价报告（详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
七、公司2017年度内部控制审计报告（详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
八、公司2017年度社会责任报告（详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
九、公司独立董事2017年度述职报告（详见上海证券交易所网站）
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
十、关于董事会换届选举的议案
公司第八届董事会已任期届满，根据《公司法》及《公司章程》规定，本届董事会提出第九届董事会董事候选人名单，提请公司股东大会审议。
公司第九届董事会董事候选人为：尚书志先生、葛郁先生、李宁先生、王心女士、李晓先生、张必书先生、林英士先生、姚宏女士、张黎明先生。其中，林英士先生、姚宏女士、张黎明先生为独立董事候选人（相关董事候选人简历和独立董事声明详见附件）。
除董事林英士先生任期两年外，其他董事任期三年
公司本次提名林英士先生、姚宏女士、张黎明先生为独立董事候选人，以上海证券交易所审核无异议为前提。
公司现任独立董事林英士先生、姚宏女士对此发表了独立意见，认为董事候选人符合公司章程和相关法律法规规定，具备与其行使职权相适应的任职资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
十一、关于修订《公司章程》的议案
公司对《公司章程》相关条款作修订，详见公司《关于修订<公司章程>的公告》（临2018－027）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
十二、关于2018年度为控股子公司融资提供担保的议案
因公司控股子公司经营发展的需要，公司拟为其向包含但不限于银行、信托公司、证券公司、融资租赁公司等机构申请总额不超过人民币770,000万元的银行融资提供担保。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：
公司名称 持股比例 最高担保金额（万元）
辽宁成大国际贸易有限公司 51.00％ 40,000
成大国际(香港)有限公司 51.00％
辽宁成大贸易发展有限公司 92.80％
成大恒润（大连保税区）有限公司 92.80％ 250,000
辽宁成大贸易发展（香港）有限公司 92.80％
辽宁成大钢铁贸易有限公司 100％ 100,000
成大钢铁香港有限公司 100％
成大方圆医药集团有限公司 100％
辽宁成大方圆医药连锁有限公司 100％ 120,000
辽宁成大方圆医药有限公司 100％
辽宁成大生物股份有限公司 60.54％ 200,000
新疆宝明矿业有限公司 60.50％ 60,000
合计 － 770,000
上述担保有效期自本议案提交公司 2017年度股东大会审议通过之日起至公
司2018年度股东大会召开之日，并经公司2017年度股东大会审议通过后实施。
提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内根据子公司融资需求决定包含但不限于融资机构的选择、融资方式、融资期限和融资金额，并签署相关担保协议和手续。详见公司《关于2018年度为控股子公司融资提供担保的公告》（临2018-022）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
十三、关于申请融资额度的议案
为保证公司业务发展需要，根据 2018年度公司经营计划，公司及控股子公
司拟向包含但不限于银行、信托公司、证券公司、融资租赁公司等机构申请融资额度，总额不超过人民币160亿元。
上述议案有效期自本议案提交公司 2017年度股东大会审议通过之日起至公
司2018年度股东大会召开之日，并经公司2017年度股东大会审议通过后实施。
提请股东大会授权董事长在上述额度和有效期内，根据公司资金需求决定包括但不限于融资机构的选择、融资方式、融资期限和融资金额，并签署相关协议和手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
十四、关于向关联方广发证券股份有限公司购买理财产品的议案
公司拟使用自有阶段性闲置资金向关联方广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）或其子公司购买理财产品，理财余额最高不超过人民币 10亿元，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。
上述议案有效期自本议案提交公司 2017年度股东大会审议通过之日起至公
司2018年度股东大会召开之日，并经公司2017年度股东大会审议通过后实施。
提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内决定并签署相关协议、办理相关事宜。详见公司《关于向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易公告》（临2018-024）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
关联董事尚书志先生回避表决。
表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票。
十五、关于购买短期理财产品的议案
为了提高资金运用效率，降低公司财务费用，公司决定使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品，包括银行理财产品、信托理财产品、证券公司理财产品（不含关联交易）等，理财余额最高不超过人民币 50亿元，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。公司依据《公司章程》和《资金管理制度》明确购买理财产品的权限、审批流程，以有效防范投资风险，确保资金安全。
上述议案有效期自本议案提交公司 2017年度股东大会审议通过之日起至公
司2018年度股东大会召开之日，并经公司2017年度股东大会审议通过后实施。
提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内决定并签署相关协议、办理相关事宜。详见公司《关于使用自有资金进行投资理财的公告》（临2018-023）本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
十六、关于会计政策变更的议案
详见公司《关于会计政策变更的公告》（临2018-026）。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
十七、关于确定2017年度财务审计和内控审计费用暨聘请2018年度财务审
计机构和内控审计机构的议案
根据公司 2016年年度股东大会决议，公司聘用华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构，公司支付2017年
度财务审计费用和内控审计费用共180万元，其中财务审计费用为140万元，内
控审计费用为40万元。
公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018年度财务审计机
构和内控审计机构，聘期一年。为了匹配公司的业务规模和审计工作量，公司支付2018年度财务审计费用和内控审计费用共180万元，其中财务审计费用为140万元，内控审计费用为40万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
十八、关于注册公开定向债务工具发行额度的议案
为拓宽公司的融资渠道，公司根据业务发展对资金的需求，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过人民币2亿元（
