证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2013－050
辽宁成大股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?交易简要内容：出售公司委托粤财信托管理的广发证券员工股权激励计划
之股权储备集合财产信托之受益权，交易金额为人民币357,205,664.76元。
?本次交易未构成关联交易
?本次交易未构成重大资产重组
?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：尚需公司股东大会审议批准。
?风险事项：公司本次出售资产为公司委托粤财信托管理的广发证券员工股
权激励计划之股权储备集合财产信托之受益权；本次出售存在信托受益人大会未通
过修订信托主要内容相关议案的可能性；存在没有获得所有委托人签署信托受益权
转让合同的交易风险。
一、交易概述
1、交易相关背景
2006年12月20日，辽宁成大股份有限公司（以下简称“本公司”）作为广发
证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）的股东之一，与广发证券的其他14
家股东作为委托人，共同设立了“粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储
备集合财产信托”作为广发证券员工激励的储备。
本公司与广东粤财信托有限公司（以下称“粤财信托”）先后签署了以下系列
文件：
（1）2006年12月签署《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集
合财产信托合同》，合同主要内容是：约定信托期限为2年；约定本公司将所持广
发证券股份27,300,249股（并明确如果该部分股份因广发证券发生吸收合并、资
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产重组、分红等行为，则该部分股份以发生变更后的股份为准）委托粤财信托持有，
待广发证券员工激励方案批准实施后，将信托财产（包括信托股份、分红等）以广
发证券2006年6月30日经审计的每股净资产1.424元/股作价（合计为
38,875,554.58元）转让给激励对象；若信托期满广发证券员工激励方案未能实施，
则受托人粤财信托须将信托财产以信托期满时的现状按受益比例分配给本公司；约
定信托的委托人即为受益人；约定信托受益权不得转让。
广发证券于2006年12月22日在广东省工商行政管理局办理完毕粤财信托持
有广发证券股份的相应工商变更登记。
（2）2008年12月签署《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集
合财产信托合同补充协议》，合同主要内容是：约定信托期限由2年延长至4年，
即2010年12月20日到期；在“若信托期满广发证券员工激励方案未能实施，则
受托人粤财信托须将信托财产以信托期满时的现状按受益比例分配给受益人”前增
加一句“信托期间，如果证监会不同意广发证券实施员工股权激励计划，则受托人
在证监会相关文件出具后30个工作日内、在委托人支付信托费用后按信托财产现
状进行分配，分配完成后，本信托提前终止”。
（3）2009年3月签署《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集
合财产信托合同补充协议（二）》，合同主要内容是约定信托期间，如果广发证券实
施现金分红，现金分红归受益人所有，受托人应在收到分红之日起3个工作日之内
按收益分配比例分配给各受益人。
（4）2010年12月签署《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集
合财产信托合同补充协议（三）》，约定信托期限由4年延长至7年，即2013年12
月20日到期，并就股权转让价格重新进行了约定，约定将以广发证券激励计划实
施时的每股净资产为参考来确定；并约定如果信托期满广发证券员工股权激励计划
未能获准实施，则由当事各方创造条件、制订其他激励方案，并积极主动推动激励
方案的实施。
2、本公司信托股份的演变过程
依据本公司与粤财信托2006年12月签署的《粤财信托·广发证券员工股权激
励计划之股权储备集合财产信托合同》，本公司初始信托股份数量为27,300,249股，
占总信托股份数量的比例为27.31%（信托股份总数量为99,980,000股）。
2010年2月，经中国证监会《关于核准延边公路建设股份有限公司定向回购股
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份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批复》（证监许可【2010】
164号文），延边公路建设股份有限公司（以下简称“延边公路”）吸收合并原广发
证券。换股比例为每0.83股原广发证券股份折换成1股延边公路股份。吸收合并
完成后，续存公司更名为广发证券股份有限公司。本公司信托股份数量相应变化为
32,891,866股，占总信托股份数量的比例不变（信托股份总数量为120,457,831股）。
2012年7月，广发证券实施以资本公积每10股转增10股的2011年度利润分
配方案。本公司信托股份数量相应变化为65,783,732股，占总信托股份数量比例
不变（信托股份总数量为240,915,662股）。
截至目前，本公司信托股份数量及比例未发生变化。
本公司信托股份2006年底、2007年底、2008年底、2009年底、2010年底、
2011年底、2012年底对应的股权价值（以广发证券各年底期末净资产值乘以信托
股份数量计算）分别为：0.60亿元、1.94亿元、1.65亿元、2.24亿元、2.55亿元、
3.52亿元、3.67亿元。
3、本次交易事项概述
本公司曾于2006年9月9日召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议通
过《将公司所持广发证券股份有限公司股份的5%的股权转让给广发证券员工用于股
权激励的议案》（公告编号：2006－027）。
本公司曾于2010年12月20日召开第六届董事会第二十一次（临时）会议，
