辽宁成大股份有限公司
关于受让辽宁成大星辰医药连锁有限公司股权的关联交易公告
2000年11月27日辽宁成大股份有限公司(以下简称本公司)与辽宁成大集团有限公司(以下简称集团公司)签定了《股权转让协议》,并经本公司2000年11月27日召开的第三届董事会第六次会议审议通过。根据中国证监会证监公司字[2000]75号《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》等有关规定和上海证券交易所《股票上市规则》,现公告如下:
一、概述
为了保证公司长远发展,增强资产经营能力,改善辽宁成大股份有限公司的产业结构,并进一步贯彻国家经贸委关于深化医药流通体制改革的指导意见,本公司与集团公司签定了《股权转让协议》;根据该协议,本公司将受让集团公司持有辽宁成大星辰医药连锁有限公司(以下简称成大医药)96.1％的股权,并以现金方式支付。由于集团公司是本公司的第一大股东,因此上述收购属关联交易,尚需提交公司2000年第一次临时股东大会审议后实施,集团公司将放弃在此次大会上的投票权。
二、协议各方的基本情况
1、辽宁成大股份有限公司(本公司):是1993年辽宁省针棉毛纺织品进出口公司,辽宁对外贸易(集团)公司和辽宁省丝绸进出口公司联合发起,定向募集成立的股份公司;1996年8月在上交所挂牌上市,注册资本24757.2万元;注册地为大连市中山区人民路71号;法定代表人尚书志;主营业务为自营和代理各类商品和技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易,承包本行业境外工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备,材料出口;对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员。
2、辽宁成大集团有限公司(集团公司):本公司第一大股东,注册资本:16800万元;注册地:大连市中山区人民路71号;法定代表人:尚书志;主营业务:自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务,经营来料加工和“三来一补”业务及对销贸易和转口贸易;服装及纺织原料制作、加工、汽车贸易、仓储服务、物业管理及电子计算机技术服务、销售。
三、收购资产的基本情况
辽宁成大星辰医药连锁有限公司是由辽宁成大集团有限公司和辽宁省医疗器械工业公司于2000年2月15日共同设立的有限责任公司,注册资本7600万元,其中集团公司占注册资本的96.1％。公司注册地为辽宁省沈阳市于洪区崇山东路30号,经营范围包括:化学药品、抗生素、生化药品、血液制品、诊断药品、保健药品、医疗器械、卫生材料销售。截止2000年11月20日,该公司经审计的总资产为78,853,675.94元,负债为359,273.64元,所有者权益为75,646,081.61元。集团公司对其持有的股权无质押、抵押及担保性情况发生。
四、本次资产收购的前景预测及分析
本次受让股权完成后,股份公司作为一家上市公司和外贸企业,将利用自身的优势,大力发展医药流通领域业务。通过此次受让,不仅较好地调整了公司的产业结构,改善了公司的资产结构和资产质量,同时辽宁成大星辰医药连锁有限公司作为国家批准的41家跨省医药连锁试点企业之一,也为股份公司今后的持续发展奠定了基础,将成为股份公司未来发展新的利润增长点,有效地提升了公司的综合创利能力。
五、交易金额及付款方式
本次股权受让的定价原则是以经审计的辽宁成大星辰医药连锁有限公司净资产值为依据,并结合当前的市场公允价格而定。审计机构为辽宁天健会计师事务所,审计基准日为2000年11月20日,辽宁成大星辰医药连锁有限公司帐面净资产为7564.6万元,受让价格为经审计的成大星辰净资产额的96.1％,计7269.59万元。
本次股权受让合同经股东大会批准后生效,在合同生效7日内,受让方(辽宁成大股份有限公司)将以自有资金一次性支付全部股权受让价款(7269.59万元)。
六、由于此次受让96.10％的股权,不是整体收购,因此不存在人员安置、债务重组等问题。
七、收购辽宁成大星辰医药连锁有限公司股权后,集团公司不再持有该公司股权,故不存在关联人同业竞争问题。
八、独立财务顾问意见
本公司聘请的兴业证券股份有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问。该独立财务顾问出具的独立财务顾问报告认为,本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规的要求,体现了公开、公平、公正的原则。
辽宁成大股份有限公司董事会
2000年11月27日
