大连文柳山律师事务所
关于辽宁成大股份有限公司股权受让事宜的法律意见书
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及国务院证券管理部门的有关规定,本所作为辽宁成大股份有限公司(以下简称股份公司)特聘专项法律顾问,就股份公司股权受让事宜,出具法律意见书。
对于本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下:
1、本所是依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、本所已经对出具本法律意见书的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见。
3、本法律意见书仅供股份公司本次股权受让之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对股份公司提供的有关文件和事实进行了核实和验证,现出具法律意见如下:
一、本次股权转让相关方的主体资格
1、本次股权的转让方是辽宁成大集团有限公司(以下简称集团公司)。集团公司成立于1995年9月28日。注册地址:大连市中山区人民路71号。法定代表人:尚书志。注册资本:人民币壹亿陆仟捌佰万元整。企业类型:有限责任公司(国有独资)。主要经营范围:自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务及对销贸易和转口贸易;服装及纺织原料制作、加工,汽车货运、仓储服务,物业管理及电子计算机技术服务、销售。
本所律师审查后认为,集团公司的设立已获得政府有关部门的批准,公司依法经历了工商登记年检,公司自成立之日起,至今合法存续,没有发现公司因违法、违规行为被责令关闭、停产或破产重组事项发生。
2、本次股权的受让方是股份公司,股份公司成立于1993年9月2日。注册地址:大连市中山区人民路71号。法定代表人:尚书志。注册资本:人民币贰亿肆仟柒佰伍拾柒万贰仟元整。企业类型:股份有限(国内合资上市)。主要经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品除外),经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易,承包本行业境外工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员。
本所律师审查后认为,股份公司依法成立并合法存续,根据法律、法规及公司章程的规定,没有需要终止的情形出现。
3、与本次股权转让、受让相关的是辽宁成大星辰医药连锁有限公司(以下简称成大星辰)。成大星辰成立于2000年2月15日。注册地址:沈阳市于洪区崇山东路30号。法定代表人:尚书志。注册资本:人民币柒仟陆佰万元整。企业类型:有限责任公司。主要经营范围:化学药品、抗生素、生化药品、血液制品,诊断药品、保健药品、医疗器械,卫生材料销售。
二、股份公司股权受让事宜的批准和许可
根据股份公司提供的材料,集团公司将其持有的成大星辰96.1％的股权转让给股份公司,该项股权转让事宜已经集团公司董事会2000年11月24日董事会会议决议通过;成大星辰股东会于2000年11月24日作出决议,同意集团公司将其持有的本公司96.1％的股权转让给股份公司;股份公司于2000年11月27日召开了第三届第六次董事会会议,审议通过了受让集团公司持有的成大星辰96.1％股权的决议,审议通过了《股权转让协议》。辽宁天健会计师事务所有限公司对成大星辰的资产和负债进行了审计,出具了辽天会内审字(2000)3号《审计报告》,该审计报告所载的净资产值75,646,081.61元,已获得集团公司和股份公司的确认。股份公司股权受让事宜尚待股份公司2000年度第一次临时股东大会的批准。
三、关于股权转让协议
集团公司、股份公司于2000年11月27日签订了《股权转让协议》。该协议规定集团公司将其持有的成大星辰的96.1％股权转让给股份公司,股份公司同意受让集团公司持有的成大星辰96.1％的股权。双方约定股权转让的价格以经辽宁天健会计师事务所有限公司审计的成大星辰净资产值的96.1％计算,为7,269.59万元。
本所律师审查后认为,《股权转让协议》合法有效。
四、结论
本所律师认为,本次股权的转让、受让在履行了有关法律、法规及各相关方的章程规定的批准程序后,不存在法律上的障碍。
大连文柳山律师事务所
经办律师文柳山
张开胜
2000年11月28日
辽天会内审字(2000)3号
审计报告
辽宁成大股份有限公司:
我们接受委托,审计了辽宁成大星辰医药连锁有限公司2000年11月20日资产负债表、2000年7-11月20日利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《商品流通企业会计制度》的有关规定,在重大方面公允地反映了贵公司2000年11月20日的财务状况及2000年7-11月20日的经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
辽宁天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师
二○○○年十一月二十三日
中国.沈阳 中国注册会计师
会计报表附注
一、公司简介
本公司前身为辽宁省医药器械有限公司,成立于2000年2月15日。2000年9月22日,经辽宁省工商行政管理局和辽宁省商品监督管理局批准,本公司更名为辽宁成大星辰医药连锁有限公司,注册号为2100001050366公司股东为辽宁成大集团有限公司和辽宁省医疗器械工业公司,经营范围为化学药品、抗生素、生化药品、血液制品、诊断药品、保健药品、医疗器械、卫生材料销售。
二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度:本公司执行《商品流通企业会计制度》,合并会计报表时,按有关规定进行相应调整。
2、会计年度:公历1月1日至12月31日。
3、记帐本位币:以人民币为记帐本位币。
4、记帐基础和计价原则:以权责发生制作为记帐基础,以实际成本作为计价原则。
5、现金等价物的确定标准:公司持有的期限在三个月内、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、存货
(1)公司存货主要包括:药品、医疗器械。
(2)存货计价方法为:购进存货按实际成本计价,发出或领用的存货按加权平均法确定结转成本;
(3)永续盘存制;
7、长期投资核算方法:
(1)长期股权投资:按投资时实际支付的价款或确定的价值入帐。如拥有被投资单位20％(含20％)以上权益或虽不足20％但有重大影响的按权益法核算;如拥有被投资单位20％以下权益或虽拥有20％以上但不具有重大影响的采用成本法核算;长期股权投资取得时的成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额。
(2)长期投资减值准备:期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致长期投资可收回金额低于帐面价值,且在未来不可收回,按可收回金额低于长期投资帐面价值的差额提取长期投资减值准备。
8、固定资产计价和折旧方法:
固定资产按照实际成本计价,评估入帐的固定资产按重置成本计价;计价标准为2000元以上,并且使用年限超过一年。
固定资产采用直线法计提折旧,并按固定资产的类别、估计的经济使用年限,按原价5％扣除净残值确定其折旧年限及年折旧率如下:
固定资产类别折旧年限(年)年折旧率(％)
运输设备109.5
电子设备及用具4-52.4-1.9
9、开办费、待摊费用摊销方法:开办费、待摊销费用以实际发生额核算,其中开办费在公司开始生产经营当年起按5年平均摊销;待摊费用按受益期平均摊销。
10、收入确认原则:
商品销售,公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
11、合并会计报表的编制方法
(1)、合并范围:母公司拥有其50％以上(不含50％)权益性资本的被投资企业,以及其他被母公司实际控制的被投资企业。
(2)、合并报表编制原则:以母公司和纳入合并范围子公司的会计报表及其它有关资料为基础,对母公司长期投资与子公司所有者权益中相应份额及相互之间往来款项、内部交易等予以抵销,少数股东权益及少数股东损益单独列示,其他相同项目的资产、负债、收入、成本和费用逐项进行合并。
三、税项
1、增值税:公司执行17％的税率。
2、营业税:公司按增值税7％的税率执行。
3、教育费附加及城建税:分别按应纳流转税额的3％及7％计算缴纳。
4、所得税:本公司执行33％的税率。
四、控股子公司及合营企业
公司名称注册资本经营范围本公司对其投资权益比例
辽宁成大方圆医药连锁有限公司1000万元700万元70％
五、会计报表主要项目注释
(一)合并会计报表附注
1、货币资金
项目 期初数 期末数(2000年11月20日)
现金 53,964.39
银行存款 19,985,996.70
合计 20,039,961.09
2、应收帐款
帐龄 期初数 期末数(2000年11月20日)
1年以内 172,682.63
应收帐款前五名单位明细:
单位名称 金额
辽宁开源医药有限公司 115,989.23
通辽哲盟医药 25,013.40
铁岭二院子 31,680.00
3、预付帐款
帐龄 期初数 期末数(2000年11月20日)
1年以内 2,237,300.00
预付帐款前五名单位明细
单位名称 金额
紫金商厦门 950,000.00
沈铁职工学校 750,000.00
唐城成 355,000.00
银达出租汽车公司
75,000.00
刘士伟 57,000.00
4、其他应收款
帐龄
