证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-049
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定要求，结合兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一百五十六条（三）公司董事会应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 第一百五十六条（三）公司董事会应当综合考虑 出安排等因素，区分下列情形，并按照公 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 司章程规定的程序，提出差异化的现金分 水平、债务偿还能力、否有重大资金支出安排和
红政策： 投资回报等因素，区分下列情形，并按照公司章
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 在本次利润分配中所占比例最低应达到 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
80%； 配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 在本次利润分配中所占比例最低应达到 配中所占比例最低应达到 40%；
40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 排或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 在本次利润分配中所占比例最低应达到 分配中所占比例最低应达到 20%；
20%； 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 利除以现金股利与股票股利之和。
出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百五十六条（五）利润分配的决策程 第一百五十六条（五）利润分配的决策程序和机
序和机制 制
1、 公司董事会应结合公司盈利情况、资 1、公司董事会应结合公司所处行业特点、发展阶 金需求和股东回报规划等拟订利润分配 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、 预案，独立董事应对利润分配预案发表明 是否有重大资金支出安排和投资者回报等拟订 确意见，提交公司股东大会进行审议。监 利润分配预案，提交公司股东大会进行审议。监 事会应对董事会和管理层执行公司分红 事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的 政策的情况及决策程序进行监督。独立董 情况及决策程序进行监督。独立董事认为现金分
修订前 修订后
事可以征集中小股东的意见，提出分红提 红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权
案，并直接提交董事会审议。 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
2、 股东大会对现金分红具体方案进行 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
审议前，公司应当通过多种渠道，包括但 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由， 不限于通过公开征集意见、召开论证会或 并披露。
业绩说明会、电话、传真、邮件等方式， 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
主动与股东特别是中小股东进行沟通和 司应当通过多种渠道，包括但不限于通过公开征
交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、
及时答复中小股东关心的问题。 邮件等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟
3、 公司在特殊情况下无法按照既定的 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
现金分红政策或最低现金分红比例确定 时答复中小股东关心的问题。
当年利润分配方案的，或公司年度报告期 3、 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分
内盈利且累计未分配利润为正，未进行现 红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配
金分红或拟分配的现金红利总额（包括中 方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配
期已分配的现金红利）与当年归属于上市 利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利
公司股东的净利润之比低于 30%的，本公 总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属
司董事会应在当年的年度报告中详细说 于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，本公
明原因，留存未分配利润的确切用途和使 司董事会应在当年的年度报告中详细说明原因，
用计划，独立董事应当对此发表独立意 留存未分配利润的确切用途和使用计划。
见。 4、公司的利润分配政策属公司董事会和股东大
4、 公司的利润分配政策属公司董事会 会的重要决策事项，不得随意调整。因国家法律
和股东大会的重要决策事项，不得随意调 法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策
整。因国家法律法规和证券监管部门对上 颁布新的规定以及因公司外部经营环境或自身
市公司利润分配政策颁布新的规定以及 经营状况发生重大变化确实需要调整的，公司应
因公司外部经营环境或自身经营状况发 本着维护广大股东利益的原则，经过详细论证后
生重大变化确实需要调整的，公司应本着 由董事会做出决议，然后提交股东大会审议，并
维护广大股东利益的原则，经过详细论证 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
后由董事会做出决议，然后提交股东大会 过。
审议，并经出席股东大会的股东所持表决 5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
权的 2/3 以上通过。 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公
司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
本次《公司章程》修订事项尚需提请公司股东大会审议批准后生效，同时公司董事会提请公司股东大会授权经营管理层根据相关规定办理本次修订后《公司章程》的相关手续。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2024 年 6 月 1 日
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