600738 沪市 丽尚国潮

  证券代码：600738      证券简称：丽尚国潮        公告编号：2023-085

        兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

      关于修订《公司章程》及相关制度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公 司运作，不断完善公司法人治理结构，促进公司持续健康稳定发展，根据《公司 法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》 等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及相关制度进行修 订与制定。具体修订、制定内容如下：

    一、《公司章程》的修订情况

                修订前                                    修订后

第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能  第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，  履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由  同推举的一名董事主持。

半数以上董事共同推举的一名董事主持。          监事会自行召集的股东大会，由监事会主
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主  席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职  务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主  持。

持。                                          股东自行召集的股东大会，由召集人推举
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举  代表主持。

代表主持。                                    召开股东大会时，会议主持人违反议事规
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规  则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股  东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会  可推举一人担任会议主持人，继续开会。
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百〇九条 董事会由九名董事组成，设董事  第一百〇九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。其中独立董事的比例  长一人。其中独立董事占董事会成员的比例不
不低于董事会总人数的三分之一。            得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人
                                          士。

第一百一十条 董事会行使下列职权：        第一百一十条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；                （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；      （三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方


案；                                      案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；                                      案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；                债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；  者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事  投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；  项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；        （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项  秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或  和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理  者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；        人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；          （十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；          （十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；            （十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘任或更换为公司进  （十四）向股东大会提请聘任或更换为公司进
行审计的会计师事务所；                    行审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；                              经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章  （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章
程授予的其他职权。                        程授予的其他职权。

  公司董事会设立审计委员会，并根据需要    公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员  设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和  会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审  董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其  议决定。审计委员会成员应当为不在公司担任中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员  高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员  数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定  提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门
                                          委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十四条 董事长和副董事长由公司董  第一百一十四条 董事长由公司董事担任，以全事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，  第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务  者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举  名董事履行职务。
一名董事履行职务。

    除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》详 见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

    本次《公司章程》修订事项尚需提请公司 2023 年第三次临时股东大会审议
 通过后生效，同时公司董事会提请公司股东大会授权经营管理层办理本次修订后 《公司章程》的相关手续。


    二、相关制度的修订与制定情况

 序号                      制度名称                      审议机构      备注

  1    《董事会议事规则》                                股东大会      修订

  2    《关联交易决策制度》                              股东大会      修订

  3    《独立董事工作制度》                              股东大会      修订

  4    《董事会审计委员会议事规则》                      董事会      修订

  5    《董事会战略委员会议事规则》                      董事会      修订

  6    《独立董事专门会议工作制度》                      董事会      制定

  修订后的《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过后生效。上述制度详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  特此公告。

                              兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
                                                    2023 年 11 月 28 日