证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2023-045
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第
五次会议于 2023 年 6 月 29 日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人，公司全体监事与高级管理人员列席会议，本次会议由公司董事长吴小波先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，本次会议合法有效。出席会议的董事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖
回避表决，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备向特定对象发行股票的条件，并提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
会议逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》，同意公司拟定的 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案，并提交公司2023 年第二次临时股东大会审议。具体内容如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴小波、吴群良、应
巧奖回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后在规定有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴小波、吴群良、应
巧奖回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为浙江元明控股有限公司（以下简称“元明控股”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴小波、吴群良、应
巧奖回避表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即
2023 年 6 月 30 日）。本次发行价格为 4.25 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴小波、吴群良、应
巧奖回避表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过 171,823,129 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴小波、吴群良、应
巧奖回避表决。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴小波、吴群良、应
巧奖回避表决。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴小波、吴群良、应
巧奖回避表决。
8、募集资金金额和用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 73,024.83 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金拟投资于以下项目：
万元
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金金额
专业市场及亚欧商厦改造升级项目 29,173.54 29,173.54
1 其中：杭州环北专业市场改造升级项目 8,140.00 8,140.00
南京环北专业市场改造升级项目 4,457.00 4,457.00
兰州亚欧商厦改造升级项目 16,576.54 16,576.54
2 数字化转型项目 12,007.95 12,007.95
3 智慧云仓建设项目 16,043.34 16,043.34
4 偿还银行贷款 15,800.00 15,800.00
合计 73,024.83 73,024.83
募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴小波、吴群良、应
巧奖回避表决。
9、本次发行前公司滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴小波、吴群良、应
巧奖回避表决。
10、关于发行的决议有效期限
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起 12 个月。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴小波、吴群良、应
巧奖回避表决。
三、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖
回避表决，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》。
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，并提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
四、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案》
会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖
回避表决，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，并提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
五、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖
回避表决，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，并提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
六、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案》
会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖
回避表决，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规
定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，并提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
详情请见公司同日在上海
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