上海市锦天城律师事务所
关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
致：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“丽尚国潮”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，就公司控股股东浙江元明控股有限公司（以下简称“元明控股”或“增持人”）2023
年 5 月 4 日至 2023 年 5 月 8 日期间增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜
出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司及增持人向本所及本所律师所作陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司及增持人的如下保证：公司及增持人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司及增持人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司及增持人提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。
2、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本法律意见书仅对本次增持有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司、增持人或其他有关单位出具的说明或证明文件及主管部门可公开查询的信息出具法律意见。
4、本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次增持相关事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5、本法律意见书仅供公司为本次增持相关事宜使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对公司及增持人提供的本次增持相关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
正 文
一、 增持人的主体资格
(一) 增持人的基本情况
根据元明控股出具的确认函及公司公开披露的信息，本次增持的增持人为公司控股股东元明控股。根据元明控股提供的其最新有效的营业执照、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、全国企业
破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn/）（查询日：2023 年 5 月 8 日），
截至本法律意见书出具日，元明控股的基本情况如下：
公司名称 浙江元明控股有限公司
统一社会信用代码 91331100MA2E3M5U76
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 吴林
注册资本 100,000 万元人民币
成立日期 2020 年 6 月 17 日
营业期限 2020 年 6 月 17 日至无固定期限
浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238 号管委会大楼
住所
1301 室
一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不
经营范围 含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
(二) 增持人不存在《收购管理办法》规定的不得增持上市公司股份的情
形
根据元明控股出具的确认函并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、全国企业破产重整案件信息网、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国检察网网站（https://www.12309.gov.cn/）、中国证
券 监 督 管 理 委 员 会 （ 以 下 简 称 “ 中 国 证 监 会 ”） 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 证券 期 货市 场失 信记录 查 询平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html ）、 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）
（查询日：2023 年 5 月 8 日），截至本法律意见书出具日，元明控股不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人元明控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、 本次增持的具体情况
(一) 本次增持前增持人的持股情况
根据公司于 2023 年 5 月 4 日公开披露的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限
公司关于控股股东增持计划的公告》（公告编号：2023-031，以下简称“《增持计划公告》”）及其公开披露的信息，本次增持前，元明控股持有公司股票154,692,895 股，占公司总股本的 20.32%，红楼集团有限公司已将其持有的77,269,101 股股份表决权无条件且不可撤销地委托给元明控股行使，故元明控股合计持有公司股份的表决权比例为 30.47%。
(二) 本次增持计划
根据元明控股出具的确认函及《增持计划公告》，鉴于近日公司股票价格连续非理性下跌已不能完全反映公司价值，元明控股基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，以及维护投资者利益的目的，拟自 2023 年 5 月
4 日起 6 个月内，在遵守《证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定的前提下，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，合计增持数量不低于公司总股本的 0.50%，不超过公司总股本的1.00%。本次增持计划不设置增持股份固定价格、价格区间，元明控股将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。本次增持的资金来源为元明控股的自有资金。
(三) 本次增持的实施情况
根据公司公开披露的信息、元明控股实施本次增持的股票交易明细资料及其出具的确认函并经查验，自本次增持计划实施以来，截至本法律意见书出具日，元明控股通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式合计增持公司股份7,613,401 股，占公司总股本的 1.00%，成交总金额 42,493,930.39 元（含手续费），具体增持情况如下：
（1）2023 年 5 月 4 日，元明控股通过上海证券交易所以集中竞价交易方式
合计增持公司股份 2,798,400 股，占公司总股本的 0.3676%。
（2）2023 年 5 月 5 日，元明控股通过上海证券交易所以集中竞价交易方式
合计增持公司股份 2,800,000 股，占公司总股本的 0.3678%。
（3）2023 年 5 月 8 日，元明控股通过上海证券交易所以集中竞价交易方式
合计增持公司股份 2,015,001 股，占公司总股本的 0.2647%。
(四) 本次增持后增持人的持股情况
本次增持实施完成后，截至本法律意见书出具日，元明控股直接持有公司股份 162,306,296 股，占公司总股本的比例约为 21.32%，红楼集团有限公司已将其持有的 77,269,101 股股份表决权无条件且不可撤销地委托给元明控股行使，故元明控股合计持有公司股份的表决权比例为 31.47%。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
三、 本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可免于以要约收购方式增持股份。
经查验，本次增持前，元明控股持有公司股份 154,692,895 股，占公司总股
本的 20.32%，红楼集团有限公司已将其持有的 77,269,101 股股份表决权无条件且不可撤销地委托给元明控股行使，故元明控股合计持有公司股份的表决权比例为 30.47%，超过公司已发行股份总数的 30%，且元明控股持有公司股份超过公司已发行股份总数的 30%的事实已持续超过一年。本次增持实施完成后，元明控股在最近 12 个月内累计增持股份占公司已发行股份的比例未超过公司已发行股份总数的 2%。
据此，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形。
四、 本次增持的信息披露
根据公司公开披露的信息并经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
2023 年 5 月 4 日，公司在符合中国证监会规定条件的媒体公开披露了《兰
州丽尚国潮实业集团股份有限公司关于控股股东增持计划的公告》（公告编号：2023-031），就增持主体、增持目的、增持股份的种类和方式、增持股份的数量、增持股份的价格、资金安排、增持股份计划的实施期限等情况进行了披露。
综上所述，本所律师认为，公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次
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