证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2022 年员工持股计划
（草案）
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
二零二二年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
风险提示
一、兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2022 年员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。
二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
三、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
四、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。
五、本员工持股计划存续期限较长，存续期间股票价格受宏观经济周期、国际/国内政治经济形势、监管政策变化、公司经营业绩等因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草
案）》（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）系兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“丽尚国潮”、“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
二、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担等原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本次员工持股计划的参与对象包括对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心业务人员和管理骨干，参加本次员工持股计划的对象预计不超过 74 人，其中董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员共计 7 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的A股股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式获得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本员工持股计划受让的股份总数预计不超过 1,122.30 万股，约占公司当前总股本 77,346.45 万股的 1.45%。
五、本员工持股计划购买回购股票的认购价格为 3.12 元/股，不低于公司回购股份均价的 50%。
六、本员工持股计划的资金来源为持有人个人的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，包括为其贷款提供担保。本员工持股计划不涉及杠杆资金。
七、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，所有持有人自愿承诺在每批次锁定期届满之日起的 6 个月内不以任何形式分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。存续期为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票非交易过户登记至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划基于本次交易所取得的上市公司股份，因上市公司分配股利、资本公积转增等情况所衍生取得的股
份，亦遵守上述股份锁定安排。
八、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权，监督持股计划的日常管理，并代表员工持股计划持有人行使股东权利；公司将采取适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
九、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
十、本次员工持股计划筹集资金总额上限为不超过人民币 3,501.58 万元，员工参与持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工持股计划的总份数为不超过 3,501.58 万份，最终认购份额以实际缴款金额为准。
十一、本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
十二、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见。公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，并将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十四、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件要求。
第一章 释义 ...... 7
第二章 员工持股计划的目的和基本原则...... 8
第三章 员工持股计划的参加对象、确定标准及份额分配情况...... 9
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、股票规模及认购价格......11
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准...... 13
第六章 员工持股计划的管理模式...... 15
第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式...... 21
第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置...... 22
第九章 员工持股计划的变更、终止及清算分配...... 25
第十章 员工持股计划履行的程序...... 26
第十一章 风险防范与隔离措施...... 27
第十二章 员工持股计划的会计处理...... 28
第十三章 关联关系和一致行动关系说明...... 29
第十四章 其他重要事项 ...... 30
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
丽尚国潮、本公司、公司 指 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划 指 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2022 年员工
持股计划
员工持股计划草案、本计划草案 指 《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2022 年员
工持股计划（草案）》
持有人、参与人 指 出资参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 员工持股计划持有的丽尚国潮 A 股普通股股票
持股计划份额/份额 指 本员工持股计划根据所筹集资金的规模划分的等
份，每一等份为 1 元，由管理委员会进行簿记记载
管理委员会根据本计划及管理办法的相关规定，对
持股计划份额取消/取消收回 指 触发一定条件的持有人所持有的本员工持股计划
份额的回购措施
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《自律监管指引》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》
《公司章程》 指 《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定了本员工持股计划草案。本次员工持股计划的目的为：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
（二）充分调动员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力；
（三）进一步完善公司治理结构，健全长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定和可持续发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象、确定标准及份额分配情
况
一、本员工持股计划参加对象的确定依据
本员工持股计划的参加对象系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定并结合实际情况确定。
二、员工持股计划的参加对象范围及确定标准
本次员工持股计划的参加对象包括对公司整体业绩和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务骨干。本次拟参与认购的员工总人数不超过 74 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。所有持有人均与公司或控股子公司签署劳动合同或聘任文件，与公司或控股子公司具有雇佣关系且在公司或控股子公司领取薪酬。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形
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