600738 沪市 丽尚国潮

证券代码：600738          证券简称：丽尚国潮        公告编号：2022-048
      兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

          关于变更回购股份用途的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
   本次变更前回购用途：用于股权激励计划。
   本次变更后回购用途：用于员工持股计划。

  兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月
11 日召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意公司将现有回购库存股用途由“用于股权激励计划”变更为“用于员工持股计划”。除此之外，回购方案其他内容不变。

  一、回购审批情况和回购方案内容

  （一）2018 年 10 月 22 日，公司召开第八届董事会第三十次会议、第八届
监事会第十六次会议审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》。

  （二）2018 年 11 月 07 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会审议通过
《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案》。

  （三）2018 年 11 月 17 日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股
份的回购报告书》，并于 2019 年 1 月 31 日首次实施了回购。

  （四）2019 年 3 月 25 日，公司召开第八届董事会第三十四次会议审议通过
《关于变更回购股份方案的议案》。


  （五）2019 年 4 月 10 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过
《关于变更回购股份方案的议案》。

  公司回购股份方案的主要内容如下：公司回购股份期限自 2018 年 11 月 8
日至 2019 年 11 月 7 日止。回购资金总额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2
亿元。本次回购股份的价格不超过 8.5 元/股，若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送红股或派发现金红利等事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购价格上限。

  回购的股份用途：其中 70%用于股权激励，剩余 30%部分将依法予以注销，具体内容详见公司《临 2019-033 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）》。

  二、回购方案的实施情况

  （一）2019 年 1 月 31 日，公司首次实施回购股份，并于 2019 年 2 月 1 日
披露了首次回购股份情况，详见公司《临 2019-017 关于公司首次实施股份回购的公告》。

  （二）截止 2019 年 11 月 7 日，公司回购实施期限届满。公司通过集中竞价
交易方式已实际回购公司股份 32,103,200 股，占公司总股本的 4.0995%，回购
最高价为 7.44 元/股，回购最低价为 5.59 元/股，回购均价 6.229 元/股，使用
资金总额 199,994,985.11 元。

  （三）2019 年 11 月 11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司注销本
次所回购的股份 9,630,960 股，并及时办理了变更登记手续等相关事宜。本次注销后，公司回购股份剩余 22,472,240 股。详见公司《临 2019-079 关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。

  三、本次变更回购股份用途的主要内容

  公司回购股份的用途原为：将本次回购的剩余股份全部用于股权激励计划，若公司未能在股份回购完成之后三年内实施股权激励计划，未实施部分的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

  根据公司实际经营情况，结合未来发展战略因素，公司拟变更回购股份的用途，将原用途“本次回购的剩余股份全部用于股权激励”变更为“本次回购的剩余股份将用于员工持股计划”。除上述内容修改外，回购方案其他内容均不变。
  四、本次变更回购股份用途的合理性、必要性、可行性分析

  本次变更回购股份用途，是公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合实际回购情况、财务状况、员工利益等客观因素及发展战略做出的，旨在进一步建立健全的长效激励机制，吸引和保留优秀管理人才、业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及投资者，特别是中小投资者利益的情形。

  五、本次变更用途对公司的影响

  本次回购股份用途变更符合公司经营、财务状况及未来发展规划，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

  六、变更的决策程序

  公司于2022年8月11日召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，根据《公司章程》及股东大会授权，本次变更股份用途事项无需提交股东大会审议。

  七、独立董事意见

  经核查，独立董事认为：本次变更回购股份用途是充分考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益等客观因素及发展需求做出的，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次变更回购股份的用途符合《自律监管指引第 7 号》等法律法规、规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意公司本次变更回购股份用途的事项。

  特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
                      2022 年 8 月 13 日