600738 沪市 丽尚国潮

证券代码：600738        证券简称：丽尚国潮        公告编号：2022-050
      兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

 关于签署《商标许可使用协议》暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

    本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

    本次关联交易涉及的《商标许可使用协议》目前尚未签署。

  兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“丽尚国潮”) 拟与关联方海南旅投黑虎科技有限公司（以下简称“旅投黑虎”）签署《商标许可使用协议》，公司拟将持有的亚欧国际注册号为 12645952 号的 35 类商标使用权许可给旅投黑虎使用。

    一、交易基本情况

  2022 年 8 月 11 日,兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司召开第九届董事会
第三十六次会议，关联董事石峰回避表决，参加表决的董事以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于与关联方签署<商标许可使用协议>暨关联交易的议案》。同意公司将注册号为 12645952 号的 35 类商标使用权许可给关联方旅投黑虎使用。

    二、关联方介绍和关联关系

  公司名称：海南旅投黑虎科技有限公司

  法定代表人：谢智勇

  注册资本：50,000,000 万元（人民币：伍仟万元整）


  类型：其他有限责任公司

  统一社会信用代码：91460000MA5T9ENN47

  注册地址：海南省海口市保税区海南澄迈老城经济开发区南一环路 69 号海口综合保税区联检大楼四楼 A13316 室

  经营范围：许可项目：货物进出口；保健食品销售；食品经营（销售散装食品）；酒类经营；食品互联网销售；理发服务；生活美容服务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鞋帽零售；服装服饰零售；针纺织品销售；化妆品零售；日用品销售；钟表销售；箱包销售；珠宝首饰零售；五金产品零售；卫生洁具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品零售；宠物食品及用品批发；食用农产品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食用农产品初加工；日用品批发；母婴用品销售；家用电器销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；电子产品销售；国内贸易代理；软件开发；信息系统运行维护服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

  主要股东：海南旅投免税品有限公司持股 51%，公司全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司持股 39%，京东（海南）国际贸易有限公司持股 10%。

  最近一年又一期主要财务数据：

                                                      单位：人民币元

      项目名称            2022 年 6 月 30 日            2021 年 12 月 31 日

      资产总额              42,605,001.77              44,039,951.92

      负债总额              35,849,613.41              34,776,756.28

    所有者权益合计            6,755,388.36                9,263,195.64

      项目名称              2022 年半年度                2021 年度

      营业收入              6,999,037.57              101,868,795.16

        净利润              -2,518,328.09              -48,569,448.28

  注：上述财务数据未经审计。

  关联关系：公司董事、副董事长石峰先生担任旅投黑虎董事。

    三、关联交易标的基本情况及主要内容

  （一）关联交易标的基本情况


  公司拥有的亚欧国际注册号为 12645952 号的 35 类商标。

  （二）公司商标授权许可范围

  1、许可使用商品或服务范围：旅投黑虎在开设线上店铺（包括但不限于快手店铺、抖音店铺、拼多多店铺）中使用许可商标；

  2、许可类型：普通许可；

  3、许可期限：从 2022 年 8 月 11 日至 2025 年 8 月 10 日止；

  4、商标许可费：商标授权费用为 5,000 元/年，首年度费用需在本协议签署之日起 15 日内支付，后续年度费用需提前一个月支付，先付后用。

    四、关联交易的定价依据

  商标使用年费的确定主要基于商标的品牌效应，本次关联交易遵循公平、公正、公允的市场化定价原则，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司本次关联交易符合公司日常经营实际情况，不影响公司的独立性，特别是中小股东利益的情况。对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情况。

    六、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司本次关联交易符合公司日常经营实际情况，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    七、独立董事意见

  经核查，独立董事认为：公司本次关联交易符合公司日常经营实际情况，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意本次关联交易事项。

  特此公告。

                              兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
                                                    2022 年 8 月 13 日